联邦法院将反垄断法中的"本身即属非法"标准适用于"算法定价"案件

西雅图联邦地区法院近日就"算法定价"作出重要反垄断裁决。算法定价指企业利用软件辅助设定产品或服务价格的商业行为。此类软件有时会整合来自潜在竞争对手共享的定价信息。 近年来，私人原告和政府机构相继对多户住宅业主、酒店经营者等提起诉讼，指控其利用此类软件设定租金和房费的行为构成反垄断法下的非法共谋。原告主张，即使企业之间未直接沟通，但通过向算法共享定价信息并知晓其他企业同样如此操作，实质上已构成价格垄断，据称导致消费者承担更高价格。 目前这些诉讼结果参差不齐，至少已有两起被法院驳回。

达菲诉亚迪系统公司案

此前，审理此类案件的法院在诉状阶段采用"合理性原则"标准来审查算法定价的竞争影响。根据该标准，法院将先评估算法的实际效果，再判定其使用是否构成不合理限制竞争。 然而去年12月，美国华盛顿西区联邦地区法院在Duffy诉Yardi Systems案（案号：2:23-cv-01391-RSL）中裁定，基于算法定价的反垄断主张应适用"本身违法"标准——即该行为在法律上被推定损害竞争。 依据"本身非法"标准，反垄断原告仅需证明存在非法协议，法院即推定该安排损害了竞争。该裁决意义重大，因其突破了既有判例框架，有望减轻未来诉讼中原告的举证负担。

在Yardi案中，原告起诉了多家大型多户住宅物业所有者及其管理公司Yardi Systems, Inc.，指控这些被告合谋共享敏感定价信息，并采纳Yardi软件建议的更高租金价格。 法院拒绝驳回此案，认定原告方已合理证明存在协议——基于被告方被指控"接受"Yardi的"邀请"，以交换敏感信息换取提高租金的能力。参见Yardi案，案号2:23-cv-01391-RSL，2024 WL 4980771，第*4页（西雅图联邦地区法院2024年12月4日裁决）。 法院同时认定，被告方与Yardi公司签订合同的平行行为，结合若干"附加因素"，足以构成共谋指控。关键"附加因素"在于被告方涉嫌交换非公开信息。法院指出被告行为——向Yardi共享敏感数据——具有异常性，暗示其为谋求共同利益而协同行动。

法院裁定，在算法定价案件中应适用更严格的"本身违法"原则（ ），而非"合理原则"（rule-of-reason）。法院强调："当共谋行为构成横向价格固定协议时，无需进一步测试或研究。"Id. at *8。此裁决与先前针对另一家租赁软件公司的案件形成分歧——该案中法院认为需进行更深入分析，因算法应用属于"新型"商业实践，在缺乏关于其竞争影响的司法经验前，不宜直接认定为"本身非法"（ ）。Yardi案 也区别于其他被驳回的案件 ，例如先前涉及酒店经营者的案件中，并未指控企业将机密信息汇集到算法用于建议价格的数据集中。该案法院认定，单纯使用定价软件而不共享机密数据，未必构成非法串通。因此未来案件的裁决可能部分取决于软件是否利用竞争对手的机密数据来设定或建议价格。

目前尚不清楚其他法院在处理涉及算法定价的索赔时，是否会采取与Yardi案 相同的严格标准。但可以预见的是，更多此类案件即将出现，且很可能涉及使用定价软件的多个行业领域。

监管工作

除了私人诉讼外，政府机构和立法者也正密切关注算法定价问题。例如去年，美国司法部（DOJ）及多个州总检察长起诉了另一家租赁软件公司。司法部还介入了多起正在审理的案件。与此同时，国会及多个州和城市已出台法规监管算法定价，旧金山和费城更明令禁止使用算法设定租金。 就在上个月，司法部与联邦贸易委员会在另一领域——员工薪酬信息交换——对算法定价提出质疑，并在机构新出台的 《影响劳动者的商业活动反垄断指南》中，对算法定价提出质疑。新指南指出："通过第三方（包括算法或其他软件）促成的信息交换，若用于生成薪资或其他福利建议，即使交换行为未强制企业严格遵循建议，仍可能构成违法。"预计2025年及之后，该领域将迎来更多法律和立法行动。

富乐律师事务所反垄断与竞争团队在处理涉及算法串通指控的案件方面经验丰富，并将及时向您通报关键进展。若您对算法定价的反垄断影响存在任何疑问，请联系本文作者或您的富乐律师事务所律师。