新提交的立法将得克萨斯州定位为领先的公司注册州

2025年2月27日，德克萨斯州立法机构提交了第29号参议院法案，旨在通过一系列公司改革措施使德克萨斯州成为法律本土化的首选司法管辖区。该法案提议对《德克萨斯州商业组织法典》进行多项修订，以增强法院审查公司决策过程的确定性。

一项配套法案——众议院第15号法案——也已提交。

S.B. 29法案主要条款

1. 根本性改革

S.B. 29法案实施的两项最重大修订，是将所谓的"商业判断规则"纳入成文法，以及允许德克萨斯州公司设定衍生诉讼必须满足的所有权门槛。

• 编纂商业判断规则：商业判断规则是美国普通法体系中的核心概念，现行于多数州份，规定董事在善意且尽到合理注意义务的前提下，为公司最佳利益所作出的决策不承担个人责任。S.B. 29法案将该规则编纂为成文法并进行改革，明确要求原告承担证明违反受托责任的举证责任。  此举限制了通过巧妙诉状规避普通法规则保护的可能性，使股东及其选举产生的董事在制定和执行商业决策时获得更大确定性。[法案第10条；拟议新增《商业组织法典》第21.419条]
• 保护商业决策免受机会主义法律索赔的侵害该法案提议进行改革，以保护企业免受毫无根据、干扰经营的诉讼。主要条款包括：
  • 要求最低持有比例 最低持股比例 方可提起衍生诉讼。[法案第11条；拟对《商业组织法》第21.551(2)条的修订]
  • 禁止追索律师费 当衍生诉讼导致"仅披露"和解（通常不涉及实质性变更）时。[法案第14条；《商业组织法典》第21.561条拟议修正案]
  • 允许公司在衍生诉讼中对特别委员会成员的独立性提出质疑前，可事先向法官申请裁定该等董事的独立性。[法案第7、8条；拟对《商业组织法》第21.416条（交易审查）的修订，以及新增第21.4161条（特别诉讼委员会）]

2. 补充条款

除上述条款外，S.B. 29还包含以下内容：

a)内部争议的专属管辖地：公司可在其章程文件中规定，德克萨斯州商业法庭或德克萨斯州其他特定法院将作为解决内部争议的专属管辖地。[法案第3节；《商业组织法》第2.115(b)条拟议修正案]

b)内部争议放弃陪审团审判：公司将可与有限责任公司（LLC）及有限合伙企业（LP）一样，在其治理文件中就内部争议纳入放弃陪审团审判的条款。[法案第4条；拟议新增《商业组织法典》第2.116条]

c) 德克萨斯州商业法澄清：S.B. 29法案规定，《德克萨斯州商业组织法典》不受其他州法律或司法判决的解释约束。[法案第2条；拟议新增《商业组织法典》第1.056条]。

d)修正申报文件时保留原始提交日期：S.B. 29法案规定，公司可对州务卿驳回的申报文件进行修正，同时保留原始提交日期。[法案第5条；拟修订《商业组织法》第4.051条]

e)限制账簿和记录请求。该法案规定，电子邮件及类似通信通常不属于公司账簿和记录范畴，且在特定诉讼中不得以账簿和记录请求替代证据开示程序。[法案第6条；《商业组织法典》第21.218条拟议修正案]

这对上市公司意味着什么？

S.B. 29法案对德克萨斯州法律作出重大修订，可能对在该州注册的公司（尤其是上市公司）的治理结构及诉讼风险产生实质性影响。该法案通过强化对企业领导者的法律保护、确保公司纠纷的快速解决以及赋予企业对诉讼程序的更大控制权，若获通过，将使德克萨斯州成为企业迁址或注册时的更具吸引力的选择。

关于福莱企业与政府解决方案团队

福里尔律师事务所在其德克萨斯州各办事处均配备经验丰富的公司法律师，随时准备协助任何希望深入了解德克萨斯州公司注册流程及S.B. 29法案（若获通过）影响的企业。若您对相关问题存有疑问，请联系本文作者或您的福里尔律师事务所律师。