2025年2月27日，德克萨斯州立法机构提交了第29号参议院法案，旨在通过一系列公司改革措施使德克萨斯州成为法律本土化的首选司法管辖区。该法案提议对《德克萨斯州商业组织法典》进行多项修订，以增强法院审查公司决策过程的确定性。
一项配套法案——众议院第15号法案——也已提交。
S.B. 29法案实施的两项最重大修订，是将所谓的"商业判断规则"纳入成文法，以及允许德克萨斯州公司设定衍生诉讼必须满足的所有权门槛。
除上述条款外，S.B. 29还包含以下内容：
a)内部争议的专属管辖地：公司可在其章程文件中规定，德克萨斯州商业法庭或德克萨斯州其他特定法院将作为解决内部争议的专属管辖地。[法案第3条；《商业组织法》第2.115(b)条拟议修正案]
b)内部争议放弃陪审团审判：公司将可效仿有限责任公司（LLC）和有限合伙企业（LP），在其治理文件中加入关于内部争议放弃陪审团审判的条款。[法案第4条；拟议新增《商业组织法典》第2.116条]
c) 德克萨斯州商业法澄清：S.B. 29法案规定，《德克萨斯州商业组织法典》不受其他州法律或司法判决的解释约束。[法案第2条；拟议新增《商业组织法典》第1.056条]。
d)修正申报文件时保留原始提交日期：S.B. 29法案规定，公司可对州务卿驳回的申报文件进行修正，同时保留原始提交日期。[法案第5条；拟修订《商业组织法》第4.051条]
e)限制账簿和记录请求。该法案规定，电子邮件及类似通信通常不属于公司账簿和记录范畴，且在特定诉讼中不得以账簿和记录请求替代证据开示程序。[法案第6条；《商业组织法典》第21.218条拟议修正案]
S.B. 29法案对德克萨斯州法律作出重大修订，可能对在该州注册的公司（尤其是上市公司）的治理结构及诉讼风险产生实质性影响。该法案通过强化对企业领导者的法律保护、确保公司纠纷的快速解决以及增强对公司诉讼的管控力度，若获通过，将使德克萨斯州成为企业迁址或注册时更具吸引力的选择。
福里律师事务所在其德克萨斯州各办事处均配备经验丰富的公司律师，随时准备协助任何希望深入了解德克萨斯州公司注册流程及S.B. 29法案（若获通过）影响的企业。若您对相关问题存有疑问，请联系本文作者或您的福里律师事务所律师。
