特许经营协议的明确条款对特许经营商具有约束力

联邦法院近期在T&T Management, Inc.诉Choice Hotels, Inc.案中的裁决，突显了特许经营商需重点关注的合同与运营考量。 T&T公司向明尼苏达州联邦地区法院起诉Choice Hotels公司，指控其违反地域独家经营协议并窃取商业机密。然而，法院于2025年2月27日批准驳回诉讼动议，强调了清晰合同条款的重要性。

背景介绍

T&T管理公司于2011年与卡尔森旗下Country Inn & Suites酒店签订特许经营协议，获得该品牌在指定区域的独家经营权。 多年来，Country Inn & Suites酒店品牌两度易主——先被雷迪森酒店集团收购，后归入Choice酒店集团旗下。Choice集团随后向阳光基金港奥兰治有限责任公司颁发特许经营许可，允许其在T&T所在地附近运营一家WoodSpring Suites酒店。T&T公司主张此举侵犯了其独家区域经营权，并指控Choice集团滥用专有客户数据。

持有

法院驳回了针对Choice Hotels及其共同被告的所有诉讼请求，裁定如下：

• 不构成违约：独家条款仅适用于Country Inn & Suites旗下酒店，不涵盖Choice不断扩大的品牌组合中的其他品牌。协议明确允许Choice在受保护区域内授权其他酒店品牌。
• 不存在侵权性干涉：由于不存在违约行为，阳光公司进入市场是合法的，并不构成不当干涉。
• 不构成商业秘密盗用：该协议将特许经营商指定为客户数据的共同所有者，允许Choice公司使用和共享该数据而不违反《保护商业秘密法》。

主要收获

• 精准合同起草至关重要：特许经营商应确保独家经营条款明确界定其适用范围。本案表明，当特许经营商拓展品牌组合时，量身定制的独家经营条款可有效减少纠纷。
• 客源数据所有权应明确界定：特许经营协议应明确规定数据所有权及使用权。本案中，法院支持特许方使用及共享客源数据的权利，这进一步凸显了合同条款清晰表述的重要性。
• 继任特许经营商必须明确自身义务：在收购特许经营体系时，尽职调查至关重要，以确保遵守现有协议。特许经营商应核实现有排他性条款或运营限制在收购后是否延续。

本案提醒我们，精心拟定的特许经营协议既能保护特许经营商，又能在面临法律挑战时限制其责任。