联邦法院近期的一项裁决标志着汽车供应商在持续争议中取得重要胜利——该争议围绕密歇根州法律下有效需求合同的构成要件展开，此前密歇根州最高法院在MSSN公司诉Airboss柔性产品公司案（2023年）中作出裁决。在FCA美国有限责任公司诉麦克莱恩-福格组件解决方案有限责任公司案中，密歇根东区联邦法院法官朱迪思·莱维裁定：FCA使用的"约占FCA需求量的65%-100%"表述不符合《密歇根统一商法典》对数量条款的要求。因此法院驳回了FCA的违约索赔请求，因其未能证明其格式合同属于可强制执行的需求合同。
本案的核心争议在于：菲亚特克莱斯勒汽车公司（FCA）的采购订单——规定满足其"约65%-100%"的需求——是否对麦克莱恩-福格公司（MacLean-Fogg）形成了继续按原定价格供货的约束性义务。菲亚特克莱斯勒汽车公司指控麦克莱恩-福格公司因停止供货并要求追溯性涨价而构成违约。 但法院认定，根据密歇根州法律，FCA的措辞缺乏有效需求合同所需的"明确且精确"的数量条款。
依据第六巡回法院在Higuchi Int'l Corp.诉Autoliv ASP, Inc.案（2024年）中的最新裁决，法院强调数量条款必须在字面上明确无误，且不得通过口头证据予以澄清。法院驳回了FCA试图援引过往惯例及其他外部证据来填补条款空白的尝试。
这对供应商而言是个积极进展，尤其对那些面临激进定价策略或单方面要求延长项目周期的供应商而言——这些原始设备制造商（OEM）并未承诺从单一供应商处采购100%（或其他固定比例）的需求量。该裁决强调，在缺乏明确可执行的协议情况下，模糊或有条件的承诺（如区间范围或"近似"百分比）并不构成供应商持续供货的义务。
尽管该判决对 供应商有利，但 他们在依据此判决指导与原始设备制造商的合同谈判时仍需谨慎行事。首先，该判决虽对供应商有利，但对其他法院不具约束力，且未能在全州范围内解决该争议。 其次，关于该问题的关键上诉裁决仍在FCA美国有限责任公司诉卡马克斯公司案中悬而未决，该案目前已在密歇根州上诉法院完成全部书面陈述。在卡马克斯案中，奥克兰县巡回法院认定相同的"约65%-100%"表述确实满足数量要求。 事实上，莱维法官承认其在麦克莱恩-福格案中的 裁决可能与奥克兰县巡回法院在卡马克案中的裁决存在冲突，但同时表明法院"无权偏离"第六巡回法院关于要求合同的最新判决——《樋口案》。 莱维法官特别指出，联邦医疗保险欺诈法案（FCA）采购订单中"约65-100%"的表述存在严重缺陷，因该措辞未能如《樋口案》所要求的那样"清晰明确"地确立数量条款。密歇根州上诉法院对卡马克斯案的 裁决预计将于今年晚些时候公布，其结果将为该争议提供更明确的法律指引。
但就目前而言，供应商——尤其是那些在联邦法院打官司的供应商——应当从麦克莱恩-福格案的判决中获得鼓舞。该判决重申法院将继续严格审查数量条款，并遵循艾尔博斯案和樋口案的指导原则，不会将那些对买方不构成任何义务的模糊或保留性表述强行扩展为卖方的约束性义务——尤其是在涉及重大价格争议的情况下。
福莱将继续关注卡马克斯案，并在该上诉裁决形成过程中提供最新进展。
