每个跨国公司都应了解的......当前的特朗普关税提案

尽管新政府上台仅两个月，我们已目睹一系列关税提案的提出、实施、撤销、暂停乃至重新实施。进口商往往难以及时掌握所有提案动态。为此，我们特为进口商群体整理了这份"常青"关税指南，其中包含三项关键要点：

• 关税提案一览表，包括其当前状态[1]及各提案涉及的主要进口商问题；
• 为进口商提供资源清单，帮助他们应对关税和国际贸易的不确定性；以及
• 我们从客户那里收到的有关新关税及其实施的最常见问题清单。

我们将定期更新这些资源，以反映新的关税提案和修改内容——这些内容在某些情况下甚至每天都在更新或变更。

各种关税公告进展如何？

截至目前，我们统计到12项已提出或正在实施的关税举措。这些举措涵盖范围广泛：既有针对特定国家（加拿大、中国和墨西哥）所有商品的全面关税，也有针对特定商品类别（铝和钢铁）的关税；既有未来可能实施的关税承诺（汽车、半导体、制药、铜和木材），也有已宣布的报复性关税（欧洲葡萄酒和酒精饮料）。 此外，尽管特朗普政府第二任期前两个月宣布的关税措施已超过其首个任期总和，但最重大的关税举措尚未落地：已公布的"公平互惠"关税计划很可能远超迄今实施的关税规模，面临关税上调风险最大的国家包括：

• 征收高关税的国家。典型例子包括阿根廷、孟加拉国、巴西、埃及、印度和巴基斯坦。
• 被认为对其制造商提供大量补贴的国家。根据具体产品类型，此类国家包括中国（尤为突出）、澳大利亚、加拿大以及欧盟国家。
• 被视为操纵汇率的国家。美国商务部已在针对越南轮胎的反补贴裁定中认定，越南通过操纵汇率提供补贴。作为向国会提交的半年度报告内容，美国财政部维持着一份"监测名单"，列举那些可被视为提供补贴的汇率政策。2024年11月的名单包括中国、德国、日本、新加坡、韩国、台湾地区和越南。
• 那些针对汽车等高知名度、高销量产品设置进口壁垒的国家。尽管美国对进口汽车维持2.5%的关税水平，但世界其他大部分地区起征点均在10%或更高。

我们将根据新政策的发布持续更新本文，包括互征关税的情况。目前各项关税的最新进展如下：

有哪些资源可帮助应对关税和国际贸易的不确定性？

为帮助进口商应对当前贸易环境的不可预测性，富乐律师事务所的国际贸易、供应链及虚假索赔法案团队提供专注实用的资源，助力国际贸易管理。这些资源包括：

书面资源

• 六步关税风险管理计划：我们的白皮书及六步关税风险管理方案——《贸易战期间进口与关税风险管理》。
• 文章系列： 我们的双周刊文章 "每个跨国公司都应知道的事 "涉及国际贸易的紧迫话题，包括主要的关税提案。您可以点击此处查看该系列的所有文章，也可以点击此处注册，接收即将发布的双周电子邮件通知。
• 总统过渡枢纽：为了就如何处理新政府快速发布的各方面公告提供实用建议，我们设立了 "100 天及以后"：总统过渡枢纽，以便在新政府发布公告时及时更新法律信息。您也可以在此注册以接收更新信息。

网络研讨会

• 管理国际贸易和关税风险： 贸易战期间的进口和关税风险管理 "特别网络研讨会对最有可能实施的关税提案进行了最新评估，并就企业可采取的步骤提供了实用建议，以便在整个供应链中以及与客户之间识别、风险规划和管理与关税相关的风险。网络研讨会录音请点击此处。
• 2025年企业内部供应链与贸易法继续法律教育峰会： 本次网络研讨会包含四项与新政府相关的议程，涵盖税收、贸易、供应链合同签订、供应链诚信风险等内容，并涉及与墨西哥相关的国际贸易议题：
• 特朗普新政府下的税收、贸易和政策变化：期待什么和如何准备（促销代码：IHCFOLEYSUMMIT）
• 在全球动荡环境中驾驭供应链合同管理（促销代码：IHCFOLEYSUMMIT2）
• 特朗普新政府时期墨西哥的国际贸易与制造业：预期与应对策略（优惠码：IHCFOLEYSUMMIT3）
• 管理特朗普新政府下的进口风险：期待什么和如何准备（促销代码：IHCFOLEYSUMMIT4）

服务项目

• 海关审计和供应链完整性审查：固定收费的 "海关审计和供应链完整性 "审查，可全面评估贵公司的海关合规状况，以及是否存在尚未解决的风险，以避免海关对贵公司的进口产品进行不必要的审查。更多详情请点击此处。
• 针对关税问题的合同审查： 富理达的供应链团队可利用人工智能协助审查您的关键供应协议中与哪一方承担关税成本相关的关键条款，包括交货条款和定价条款。

常见问题

在多次研讨会和网络研讨会上的演讲以及与客户的交流中，我们注意到某些问题反复出现。为协助进口行业从业者，我们整理了以下常见问题清单：

总则

关税是否累加？

是的，所有关税累加。这意味着中国进口的钢铁将承担：

• 正常第1至97章关税；
• 25%的232条款钢铁关税；
• 原301条款对中国钢铁产品征收的关税（最高达25%）；以及
• 针对中国商品的新增20%关税。

此外，如果产品受到反倾销或反补贴税令的约束，则这些税款也将累加征收。

叠加是否具有复利效应？

不。关税累加时不产生复利效应。若同时适用20%和25%的关税，则关税总额将增加45%。

您是否注意到客户正采取"中国+1"战略来应对新的关税政策？

是的。自最初的301条款关税实施以来，许多客户一直在推行增加中国境外产能的战略。随着业界日益认识到对中国征收高额关税已成为新常态，这些努力似乎正在加速推进。值得注意的是，即便在拜登政府时期，最初的301条款关税仍持续生效。 此外，在拟议的对等关税方案中，中国可能面临最严峻的关税加码压力——其补贴产业范围广泛，多年被美国财政部列为汇率操纵国，且美国商务部已作出大量反补贴裁定，为识别补贴项目提供了明确路径。

需要注意的是，当企业将生产迁出中国时，往往会继续使用原产于中国的零部件。采用这种策略的公司需要进行仔细分析，确保他们在第三国进行了足够多的工作并增加了足够多的价值，从而 "实质性地改变 "了产品，创造出一种具有新名称、新特征或新用途的新的不同的商业产品，从而使其具有新的非中国原产地。

拟议的关税政策是否会对医疗器械等商品作出例外规定？

情况不明。但关税政策已趋向普遍化。此外，宣布对铝和钢铁征收关税的目的之一，正是要消除多年来累积形成的特定产品豁免清单。这些因素使得宣布关税豁免变得困难重重。

是否有关于对某些领域（国防、海军等）实施潜在关税减免的讨论？

迄今为止，唯一具有一定行业特性的缓冲措施是针对符合《美墨加协定》标准的商品暂停征收关税，该政策将持续至2025年4月2日，此举源于美国汽车制造商的担忧。虽然该政策旨在覆盖大量汽车进口产品，但对符合《美墨加协定》标准商品的关税豁免并非仅限于汽车进口领域。若其他行业已就关税减免展开磋商，相关进展尚未公布。

关税行政命令是否会在诉讼中受到挑战？

几乎可以肯定，是的。但总体而言，国际贸易法院和联邦巡回上诉法院在国际贸易政策问题上往往推崇行政部门的主张。此外，特朗普政府首任期内实施的特殊关税措施也普遍获得了贸易法院的支持。

你听说过任何修改保税区（FTZ）法规的计划吗？

通常情况下，关税政策不适用于自由贸易区。然而，某些具体关税公告中包含涉及自由贸易区的条款，例如规定进入外贸区的货物必须以"特惠外国货物"身份入境。这意味着关税税率在货物进入自由贸易区时即被锁定——即使货物在自由贸易区内进行二次加工，其关税仍将依据最初进入自由贸易区时的商品分类确定。

钢铁和铝关税

与 2018 年原版相比，232 条款的铝和钢关税有什么变化？

• 铝关税从10%提高到25%。
• 欧盟、日本和英国的所有谈判关税配额，以及与阿根廷、巴西和韩国谈判达成的配额，均不再适用。此前对澳大利亚、加拿大、墨西哥和乌克兰的豁免条款亦不再有效。
• 所有根据原铝和钢计划授予的特定产品豁免均被撤销。
• 派生文章清单 "大幅扩充。

第72章商品是否仍需缴纳25%的关税？

是的。第72章中某些此前适用原始第232条款关税的税目仍被涵盖。此前适用于某些第72章产品的所有豁免现均被撤销。

铁制品是否在保障范围内？

根据行政命令中对所涉产品的描述，豁免条款涵盖的是碳合金钢产品，而非铁制品。

对于那些属于“衍生制品”协调制度编码范围，但实际上不含任何铝或钢的进口商品，我们应如何处理？

在某些情况下，衍生铝和钢铁协调制度（HTS）分类中的特定分类可能涵盖不含任何铝或钢铁的产品类型。例如，某些金属家具被纳入该分类，但若其材质为非钢铁金属，则即使属于钢铁公告附件1所列的协调制度分类，亦不适用该分类。 此类情况下，应要求外国生产商在商业发票上声明产品不含铝或钢材，以证明进口时无需缴纳关税。

在取消产品特定豁免后，是否还有其他豁免？

唯一保留的豁免适用于由在美国熔炼/浇铸的钢材或在美国熔炼/铸造的铝材制成的衍生产品。 对于此类产品，进口商应要求在商业发票上注明产品含有美国冶炼/铸造的铝或美国熔炼/浇铸的钢材。若海关提出质询，应在7501进口摘要文件包中附上钢厂证明或铝材分析证书的复印件。

对于衍生品，是否按商品的全部价值缴纳25%的关税？

行政命令规定，25%的关税应按"衍生产品"中铝或钢"含量"的"价值"缴纳。 然而，该文件未说明具体计算方法。根据常规海关要求，应采用合理且可验证的方式计算该价值，理论上可参考外国供应商提供的计算结果。衍生产品频繁进口商应密切关注海关与边境保护局公告，以获取该问题的最新指导。

铝和钢铁关税是否适用退税政策？

不，行政命令规定不得使用退税。

第98章是否提供了25%铝和钢铁关税的豁免？

行政命令未列明任何针对新关税的第98章豁免条款。这与最初的第232条款关税一致，后者同样未包含任何第98章豁免条款。

是否会有排除程序？

目前尚未宣布或确立任何此类措施。特朗普政府不太可能先废除所有产品特定豁免，再重新建立这些豁免。

能否扩展“衍生文章”的列表？

行政命令要求商务部在2025年5月11日前建立一套流程，用于审议新增"衍生产品"的申请。我们预计美国铝钢制造商将积极利用该流程，推动更多衍生产品获得豁免。

《美墨加协定》/加拿大与墨西哥关税

互征关税将取代加拿大和墨西哥的关税吗？还是会叠加征收？

互征关税的具体措施尚未公布。但鉴于此前所有关税均采用累加方式，此次互征关税极可能同样叠加于现行25%关税之上，而非在重叠部分予以替代。此外，25%关税的实施依据是芬太尼问题及非法移民问题，而这与互征关税旨在实现的关税均衡目标完全无关。

关税将如何影响来自墨西哥的IMMEX/加工贸易进口？

由于加工贸易、制造业和出口服务行业（IMMEX）计划是墨西哥法律框架下的制度安排，我们预计墨西哥将竭尽全力保护参与该计划的企业。尽管存在不确定性，但根据以往实施报复性措施的经验，墨西哥极可能对美国奢侈品和/或成品征收关税，而极少针对IMMEX/加工贸易企业使用的原材料。

在《美墨加协定》审查期间，加拿大和墨西哥的关税是否会被取消？

情况不明。不过我们注意到，美国在特朗普第一届政府时期，曾作为《美墨加协定》谈判的一部分取消了此前对铝和钢铁征收的关税。然而特朗普第二届政府在关税和国际贸易问题上采取了更为强硬的立场。

互惠关税

什么是互惠关税？

“互惠关税”旨在实现关税税率对等，例如当某外国对美国征收的关税高于美国对同类产品的关税时。由于美国通常实行低关税政策，这意味着大量协调关税税则分类项的关税可能上调，具体影响因国家而异。 此外，鉴于即将实施的互惠关税公告声明将考虑任何歧视 美国企业或惠及外国企业的政策，最终计算出的互惠关税税率可能相当高。 例如，多数国家对出口商品退还增值税；特朗普政府已表明将此视为应以对等关税抵消的补贴形式。电力补贴、汇率操纵等亦属此列。在统一协调关税制度分类关税的基础上叠加这些概念，将导致关税大幅上调。

何时会公布？

互征关税的公告预计将于2025年4月2日发布。特朗普政府同时宣布将优先考虑对美贸易逆差较大的国家，因此4月^2日很可能成为一系列互征关税公告的启动日。

不可抗力和附加费常见问题

富理达供应链团队还发布了一系列有关合同问题的常见问题，为方便起见，我们在此重复这些问题。

在合同中，哪些关键法理可以成为免除履约责任的依据？

合同履行的主要抗辩理由有三项。需要注意的是，这些抗辩理由并非直接获取价格上涨的途径。相反，这些抗辩理由（若成立）将使援引方免除合同履行的义务。尽管如此，这些抗辩理由仍可在谈判中作为筹码加以利用。

不可抗力

不可抗力是合同规定的履行抗辩。因此，必须根据适用的不可抗力条款的措辞，逐案分析每种情况。不过，基本结构一般保持不变：(a) 发生所列事件；(b) 该事件不在援引不可抗力一方的合理控制范围内；(c) 该事件阻碍了履约。

商业上不可行（货物）

就货物而言，《统一商法典》第 2-615 条（该条管辖货物销售，几乎每个州都以某种形式采用了该条）规定了商业上的不可行性。在以下情况下，《统一商法典》第2-615条可免除履约责任(a) 延迟交货或不交货是意外事件发生的结果，而不发生意外事件是合同的基本假设；以及 (b) 援引商业不现实的一方提供了适时通知。普通法（适用于非货物，如服务）也有一个类似的概念，称为不可能或不切实际原则，它有更高的标准。根据《统一商法典》和普通法，责任是相当高的。如果没有其他因素，无利可图或甚至严重的经济损失通常不足以证明不切实际。

目标的挫折感

根据普通法，如果情况发生了重大变化，而这种变化对合同至关重要，以至于双方当事人如果知道会发生这种变化，就绝不会订立交易，那么合同的履行就可以免责。要证明目的落空，一方当事人必须证明：(a) 事件或事件组合在订立合同时是不可预见的；(b) 情况已造成根本性的重大变化；以及 (c) 如果双方当事人知道会发生这种情况，就不会按照当前条款订立协议。

我们能否以不可抗力（包括条款中涉及法律变更的情况）、商业上不可行或目的落空为由，免除合同项下的履行义务？

在法庭上，很可能不会。这些理论适用于妨碍 履约的情况。此外，法院通常将成本增加视为可预见的风险。 UCC 第 2 条中关于商业不可行性的第 2-615 节的官方评注指出："商业不可行性在大多数州都适用于货物销售：

"成本增加本身并不能成为履约的理由，除非成本增加是由于某些不可预见的意外情况，从而改变了履约的基本性质。市场上涨或崩溃本身也不能成为履约的理由，因为这正是按固定价格订立的商业合同所要涵盖的商业风险类型。但是，由于战争、禁运、当地农作物歉收、主要供应来源意外关闭等突发事件造成的原材料或供应品严重短缺，导致成本显著增加或卖方完全无法获得履约所需的供应品，则属于本条规定的范围。(见 Ford & Sons 有限公司诉 Henry Leetham & Sons 有限公司，21 Com.Cas.55 (1915, K.B.D.)。"（着重部分由作者标明）。

尽管如此，在 COVID 和特朗普关税 1.0 期间，我们确实看到有公司利用不可抗力/商业不可行性理论作为将对方拉到谈判桌前分担成本的一种方式。

我们能否因不可抗力而提高价格？

不，不可抗力通常不允许提价。不可抗力只适用于因特定事件而无法履约的情况。不可抗力是履约的借口，而不是转嫁成本增加负担的理由。不过，不可抗力的主张可以作为谈判的筹码。

关税是税吗？

是的，关税就是税收。

附加费算价格上涨吗？

是的，附加费就是涨价。如果签订的是固定价格合同，收取附加费就是违反协议。

尽管如此，在 COVID 和特朗普关税 1.0 期间，我们看到许多公司还是这么做了。客户通常在提出抗议的情况下支付附加费。我们本以为事后会有一大波客户提起诉讼，但却从未见过，这说明要么争议是通过商业途径解决的，要么客户只是接受了附加费并继续前行。

我能否将关税成本转嫁给客户？

要确定是否可以转嫁成本，需要逐份合同进行分析。Foley 的供应链团队可以利用人工智能从您的合同中提取关键条款（包括交货条款、定价和税收），并对其进行分析，以了解每份合同对关税责任的规定。

如果在没有合同依据的情况下提价，客户有什么选择？

客户有五种主要选择：

接受涨价：

明确接受提价的情况很少见，但从卖方的角度来看，这是最好的结果。

在提出抗议的情况下接受提价（保留权利）：

客户将同意在提出抗议和保留权利的情况下付款。这样，客户就可以在以后追回多付的金额。理想的情况是，双方继续开展业务，而客户在诉讼时效到期前（通常为六年，取决于管辖法律）从未要求追偿。

拒绝涨价：

客户将拒绝提价。注意，客户最初可能会拒绝提价，但在进一步讨论后会同意支付。如果客户坚决拒绝提价，供应商可以在仔细权衡潜在损失和收益后，决定是否采取更激进的行动（如威胁停止发货）。

寻求宣告性判决和/或禁令：

客户可以寻求宣告性判决和/或禁令，要求卖方按当前价格发货/履约。

终止合同：

客户可根据合同条款终止部分或全部合同。

[1]请注意，各种关税计划的实施情况仍在不断变化，因此应密切关注这些计划的状况。所列表格为本文发布之日的最新数据。