美国证券交易委员会（SEC）现允许私募发行进行公开营销，且无需繁琐的投资者财富核查要求——前提是投资金额足够大。 2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）发布无异议函（No Action letter），确认当发行人设定高额最低投资门槛并辅以书面声明时，即可满足《D条例》第506(c)条（公开招揽发行）中关于核实购买者合格投资者身份的义务。[1]根据规则506(c)(2)(ii)规定，进行一般性公开发售的发行人须"采取合理措施核实证券购买者为合格投资者"，即通过投资者自我认证以外的因素确认购买者满足财富门槛要求。 该不采取行动函在特定情况下减轻了发行人在公开招揽发行中核实购买者财富门槛的负担。
第506(c)条允许发行人在私募条件下进行营销和普遍宣传——即一般性招揽——前提是：(i)每位购买者均为合格投资者；(ii)发行人采取合理措施核实购买者的合格投资者身份；(iii)满足《D条例》规定的其他各项条件。 行业几乎完全依赖第506(b)条规则，该规则虽不允许普遍招揽，但允许发行人通过依赖投资者自我认证，免除第506(c)条规定的繁琐的购买者合格投资者身份核查程序。
《不采取行动函》重申了委员会2013年7月发布的《证券法公告第9415号》中的立场，该公告认定发行人可合理推断：当购买者设定较高最低投资门槛时，该投资者即为合格投资者，此时发行人"只需确认购买者的现金投资并非由第三方提供资金支持，即可省去验证步骤，或在特定情况下无需额外验证合格投资者身份"。[2]
不采取行动函向发行人传递的信号是：无需采取额外措施（如审查公开文件、工资单、纳税申报表及第三方验证）来核实购买者的合格投资者身份。 但发行人仍需获取购买者的书面声明，确认其符合《规则501(a)》规定的合格投资者标准，且投资金额并非由第三方为投资目的提供资金。此外，发行人必须确保此类声明真实无误，并应要求购买者同意发行人合理确定的最低投资金额门槛。 尽管SEC未明确认可任何具体金额作为门槛标准，但参照不采取行动请求中的设定，将最低投资额定为：(i)自然人至少20万美元；(ii)法人实体至少100万美元[3]，应可使发行人满足该要求。 SEC未明确说明若对特定投资者豁免最低投资额要求，是否会影响豁免资格的适用性。为避免疑义，仍应提交D表格声明依据506(c)规则。 该无行动函不免除发行人遵守非美国法律、州法律或商品期货交易委员会等其他监管机构颁布的法规的义务，因这些法规同样适用于私募发行。
不采取行动函将减轻寻求进行一般性公开募资的发行人的行政负担，并可能鼓励更多基金发起人根据第506(c)条规则进行广泛招揽及普遍宣传募资活动。此外，该豁免措施可能使发行人能够更自由地在公开场合（包括通过互联网）讨论其募资活动，无需担心无意中提及此前被禁止的私募基金或类似产品的描述。 美联储消费者财务调查显示，2022年约有2400万美国家庭（占全国家庭总数的18.5%）符合合格投资者的认定标准。[4]若不改变合格投资者的定义，预计符合条件的家庭数量将持续增长。尽管投资者专业水平、信息披露义务及流动性仍将构成障碍，但"不采取行动函"可能促使企业更广泛采用公开招募发行方式，以吸引美国日益增多的合格投资者群体。
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[1]可参阅https://www.sec.gov/rules-regulations/no-action-interpretive-exemptive-letters/division-corporation-finance-no-action/latham-watkins-503c-031225，下称“Latham and Watkins函件”。
[2]美国证券交易委员会，《最终规则：取消对506规则和144A规则发行中一般性招揽和广告的禁止》，公告编号33-9415 （2013年7月），详见https://www.sec.gov/files/rules/final/2013/33-9415.pdf，第28页。
[3]拉瑟姆·沃特金斯律师事务所函件，见前注1。
[4]《多德-弗兰克法案下“合格投资者”定义的审视》（2023年12月14日），详见：https://www.sec.gov/files/review-definition-accredited-investor-2023.pdf。
