关税：不可抗力和附加费 - 常见问题

合同履行的主要抗辩事由有三种。需要注意的是，这些抗辩事由本身并不构成直接获取价格上涨的途径。相反，这些抗辩事由（若成立）将使援引方免除履行合同义务的责任。尽管如此，这些抗辩事由仍可在谈判中作为筹码加以利用。

不可抗力

不可抗力是合同中规定的履行抗辩事由。因此，每种情形都需根据适用不可抗力条款的具体表述进行个案分析。但基本构成要素通常保持一致：(a) 发生列明事件；(b) 该事件超出援引不可抗力一方的合理控制范围；(c) 该事件导致无法履行义务。

商业不可行性（货物）

对于货物，商业上不可行性在《统一商法典》第2-615条中予以规定（该条款规范货物销售，几乎所有州均以某种形式采纳）。 《统一商法典》第2-615条规定，当出现以下情形时可免除履行义务：(a) 交付延迟或未交付系因合同基本假定不发生之偶然事件所致；(b) 援引商业不可行性的一方已及时发出通知。 普通法（适用于非货物交易，如服务）存在类似概念，即"不可能或不可行原则"，其适用门槛更高。无论依据《统一商法典》或普通法，证明标准均相当严苛。在缺乏其他因素佐证的情况下，单纯的无利可图甚至重大经济损失通常不足以证明合同履行不可行。

目的落空

根据普通法，当发生重大情势变更时，合同履行可获豁免。此类变更须具有根本性与必要性，以致当事人若预知变更发生，则绝不会缔结该交易。 要确立目的落空，当事人必须证明：(a) 该事件或事件组合在订立合同时不可预见；(b) 该情况已造成根本性及实质性变更；(c) 若知悉该情况将发生，当事人绝不会按当前条款订立协议。

在法庭上，这种可能性不大。这些原则旨在适用于妨碍履行的 情形。此外，法院通常将成本增加视为可预见的风险。《统一商法典》第2编第2-615条关于商业不可行的官方评注指出（该条款在多数州管辖货物销售）：

成本增加本身不能成为履行合同的借口，除非成本上升是由于某些不可预见的意外情况导致，且该情况改变了履行的本质性质。市场涨跌本身亦不能构成正当理由，因为这恰恰是固定价格商业合同旨在规避的商业风险类型。但因战争、禁运、当地作物歉收、主要供应源意外停产等突发事件导致的原材料或物资严重短缺，若造成成本显著上升或完全阻碍卖方获取履行合同所需物资，则属于本条所指情形。 （参见福特父子公司诉亨利·利瑟姆父子公司案，21 Com.Cas. 55 (1915, K.B.D.)）"（强调为原文所有）。

话虽如此，在疫情和特朗普关税1.0时期，我们确实看到企业利用不可抗力/商业不可行原则作为手段，迫使对方回到谈判桌前分担成本。

不，不可抗力通常不允许提高价格。不可抗力仅适用于因特定事件导致履行受阻的情况。不可抗力是免除履行的理由，而非转嫁成本增加负担的依据。尽管如此，主张不可抗力仍可作为谈判中的筹码。

是的，关税就是一种税。

是的，附加费就是价格上涨。若您签订的是固定价格合同，收取附加费即构成违约。

话虽如此，在疫情和特朗普关税1.0时期，我们仍看到许多企业照常加价。客户通常在抗议中支付了附加费。我们原本预期事后会出现客户大规模诉讼浪潮，但最终并未发生，这表明争议要么通过商业途径解决，要么客户只是默默承担附加费后继续交易。

要确定能否将成本转嫁出去，需要逐份合同进行分析。福里供应链团队可运用人工智能技术，从您的合同中提取关键条款（包括交付条件、定价和税费），并分析每份合同对关税责任的具体规定。

客户有五种主要选择：

接受价格上涨：

毫无保留地接受涨价的情况虽罕见，但从卖方角度而言却是最理想的结果。

在保留权利的前提下接受价格上涨：

客户将同意在保留权利的前提下，带着异议进行付款。此举使客户得以在日后寻求追回多付的款项。理想情况下，双方将继续开展业务往来，且客户在诉讼时效届满前（通常为六年，具体取决于适用法律）不会寻求追偿。

拒绝涨价：

客户将拒绝价格上涨。需注意，客户可能最初拒绝涨价，但在进一步协商后同意支付。若客户坚持拒绝涨价，供应商可权衡潜在损失与收益后，决定是否采取更强硬措施（例如威胁停止供货）。

寻求宣告性判决和/或禁令：

客户可寻求宣告性判决和/或禁令，要求卖方按当前价格发货/履行义务。

终止合同：

客户可根据合同条款终止部分或全部合同。