随着关税上涨给企业带来日益严峻的成本和供应压力,定价经理们正面临着在快速变化且充满不确定性的环境中调整定价策略的巨大压力。据《华尔街日报》最新报道,企业已采取多种策略应对成本上升:47%的小型企业表示2025年已上调价格,60%的企业计划在未来三个月内实施涨价。
及时获取准确的市场情报,往往是制定合理定价策略时做出明智决策的关键环节。此类努力大多合法正当,不应受到执法部门的审查。 然而美国反垄断监管机构已明确表示,关税相关的不确定性不能成为跨越竞争边界的借口。此外,美国司法部及其他全球监管机构正积极审查企业是否以贸易中断为借口实施协同定价行为。在供应链波动、投入成本上升及需求难以预测的行业领域,执法机构正对反竞争行为的迹象保持高度警惕。 例如,韩国公平交易委员会(KFTC)在其2025年度工作计划中指出,鉴于"国内外不确定性",将实施促进经济复苏的措施,包括打击损害小企业主的垂直关系,并重点监控四大关键领域("健康与安全"、"衣食住行"、"建筑与中间产品"、"公共采购")的串通行为。
针对关税驱动的定价调整加强监管警惕
美国司法部反垄断司首席副助理部长罗杰·阿尔福德近日强调,竞争监管机构必须保持警惕,密切关注动态定价模式中可能出现的串通与操纵迹象,尤其当企业正适应加征关税的局面时。他警告称,贸易壁垒的设置——例如削弱海外竞争力的关税——可能导致市场集中度上升,减少活跃供应商数量,从而增加协同定价或限制供应的风险。阿尔福德在媒体采访中重申警告,并指出各州总检察长可就价格欺诈提起诉讼。他还透露联邦当局即使在缺乏串通证据的情况下也准备采取行动。"我不会让企业因'自主定价(未串通)'而心安理得地抬高价格,"阿尔福德强调,"我们将密切监控这些关税带来的负面影响。"
在社交媒体发文中,联邦贸易委员会主席安德鲁·弗格森也警告企业勿以应对关税为名抬高价格:"特朗普总统正重塑我国经济格局,将美国人民利益置于首位。在适应新经济秩序的过程中,联邦贸易委员会将密切监督,确保美国企业保持价格竞争活力。这些必要的关税措施绝不应被解读为价格垄断或其他违法行为的许可。 我们始终守护美国消费者权益。"此番表态紧随特朗普总统向美国车企发出类似警告之后,总统敦促车企勿借关税之名实施叠加式涨价。
司法部近期对鸡蛋价格的调查便是此类审查的一个例证。尽管有人辩称鸡蛋价格上涨源于禽流感疫情扰乱供应等市场因素,但在司法部向主要鸡蛋生产商发出传票以调查潜在串通行为后,价格从每打8美元骤降至3美元。阿尔福德援引此例说明,企业可能因外部压力而采取反竞争行为,这正是潜在风险所在。
监管机构此前已多次表明,将在系统性混乱时期对涨价行为展开严厉调查。例如在新冠疫情期间,美国司法部与联邦贸易委员会曾发布联合指引,声明将严防个人和企业利用疫情"破坏竞争或侵害弱势群体权益"。 该联合指引进一步声明,监管机构将随时准备"追究违反反垄断法的民事行为,包括个人与企业通过提高价格、降低工资、减少产量或降低质量来限制竞争的协议,以及垄断者利用市场力量实施排他性行为的努力"。 该联合指导还指出,相关机构将"对任何违反反垄断法的刑事违法行为提起诉讼,此类行为通常涉及个人或企业通过协议或共谋操纵价格或工资、串通投标或划分市场。"
将任何价格上涨定性为"关税附加费"也可能引发监管机构审查,若此举可能助长竞争对手间的协同行为。例如,2006至2010年间,美国司法部反垄断司成功调查并起诉了多家航空货运公司,因其合谋实施燃油附加费和安保附加费上涨,以应对不断攀升的安保成本和油价。 在附加费实施时机、费率区间乃至附加费说明与理由方面进行协调,都可能引发反垄断审查。即使是信息收集行为——特别是围绕竞争对手定价或成本预测的信息收集——若未妥善安排,也可能引发反垄断疑虑。近年来,反垄断司已依据"此类行为助长价格串通"的理论,对多个行业内共享敏感成本与定价数据的企业提起民事反垄断诉讼。
定价经理规避关税与反垄断风险的实用指南
在此环境下,定价经理必须在灵活定价与实施可能引发反垄断合规风险的定价调整之间谨慎平衡,尤其在收集市场情报以制定定价决策时。为降低风险,请遵循以下准则:
- 记录决策独立性: 调整定价时 ,应通过阐述基于贵公司独特供应和成本结构的商业逻辑,记录定价决策的独立性质。
- 避免与可疑竞争对手接触:收集市场情报是决策过程的必要环节,但直接从竞争对手处获取市场信息始终会被反垄断执法机构视为问题所在。
- 依赖第三方或公开信息来源:在可能的情况下,应依赖具备反垄断合规方式收集和传播市场数据经验的独立顾问或研究机构。
- 记录收集市场情报的商业依据:保留收集市场信息的原因及其用途记录(例如,为获取行业趋势的高层级认知,在实施价格调整时保持竞争力)。这有助于证明该活动具有合法且促进竞争的目的。
- 对前瞻性信息保持高度警惕:关于竞争对手未来定价、生产水平或市场行为的信息尤为敏感,可能引发警示。确保任何涉及预测的分析均不暗示市场参与者之间存在协同或相互知情。需注意,即使通过第三方作为协议达成渠道,竞争对手仍可能因达成协议而受到起诉。
- 在分发或使用竞争情报、定价模型或基准测试文件之前——特别是涉及外部市场数据时——请咨询反垄断法律顾问,确保内容及使用场景符合相关法律法规。
通过遵循这些步骤,企业能够更好地做好准备,在政府突击检查时迅速有效地作出响应。 在高风险执法情境中,主动准备对于最大限度减少业务中断、维护合法权益及确保合规至关重要。富乐律师事务所可协助您评估现有规程的完善程度,并提升应对潜在执法行动(包括跨境或多机构调查)的准备度。如需咨询或探讨定制化准备策略,请联系本文作者或本所反垄断与竞争业务组成员。
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