跨国企业必须了解的……卖方合同关税策略

评估商业合同中的关税影响

随着特朗普总统关税政策范围与规模的持续变动，当前正是企业审视合同的关键时刻。企业需评估关税成本上升可能对盈利能力造成的负面影响，并探索可行的策略以减轻损失。

关税条款合同审查

关税通常通过两种主要方式影响盈利能力：

1. 关税导致的材料或零部件投入成本增加，以及
2. 对进出口商品最终销售价格征收的关税。

如下所述，不可抗力和商业不可行条款属于粗放式工具，这意味着关税相关成本的分摊问题最好通过商业合同中的定价条款来解决。在起草这些条款时，请考虑以下事项：

• 价格调整：纳入一项机制，允许因税收、关税、关税或其他费用上涨而进行公平的价格上调，这些费用上涨源于法律法规变更或其他约定原因，这对卖方有利。此类定价条款可缓解关税上调带来的财务压力。

• 关税分摊：关税始终由记录在案的进口商直接向美国海关缴纳，且该进口商必须为单一主体。但海关并不干涉各方在幕后重新分配关税责任的行为。因此，定价条款可明确规定进口至美国的外国商品以及出口至外国的商品中，关税成本在各方之间的分摊方式。 此分配机制可通过明确条款或谨慎运用《国际贸易术语解释通则》界定 交货责任来 实现。以下三点需明确：(a) 向相关政府机构缴纳关税的责任方；(b) 关税支付责任由卖方、买方或双方共同承担；(c) 是否存在关税补偿机制及其具体方式。这些条款对成本规划和风险管控至关重要。

当定价条款无法充分抵御关税相关成本时，应审查其他合同条款。例如：

• 终止权：若继续履行合同在经济上不可持续，终止条款可提供退出策略。需特别关注是否允许因便利而终止合同，若允许，则需明确适用何种通知要求。

• 采购订单接受/拒绝：合同可能对采购订单的接受或拒绝提供灵活性。在没有固定数量承诺或需求/产出协议的情况下，卖方可能有权拒绝订单，从而拒绝供货。

关于关税减免的常见误解

• 不可抗力/商业不可行性： 一个常见的误解是，不可抗力条款或商业不可行性原则可用于豁免因关税成本增加而导致的履约责任。 虽然这些原则有时会被战略性地用于启动合同重新谈判的讨论，但法院通常将成本增加视为可预见的商业风险，无法支持援引不可抗力或商业不可行性抗辩（除非成本增加——例如关税提高——被明确认定为免除履约责任的不可抗力事件）。

• 税务分摊条款：另一种误解是，规定买方承担所有税费的条款将允许美国卖方将其投入品的关税转嫁给美国买方。通常，税务条款旨在分配交易中买方与卖方应承担的税费责任，并不涉及对上游投入品征收的税费/关税。

Recommended Next Steps

这是法律领域中需要专业律师协助的环节，他们能帮助您在现有合同框架下识别可行方案，并最大程度提升企业主动管理未来关税相关风险的能力。应对关税影响或其他突发性政府举措，需根据各企业的合同议价能力及商业关系量身定制策略。通过全面审查合同条款并主动与商业伙伴沟通，可为应对关税挑战奠定坚实基础。

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