2025年3月19日，美国证券交易委员会（SEC）工作人员就注册投资顾问遵守《1940年投资顾问法》（顾问法）第206(4)-1条（营销规则）的合规要求，更新了其常见问题解答（FAQ）[1]指引。 该FAQ为顾问提供了新指引，涉及在营销材料中呈现单项投资或投资组合（"提取数据"）的总收益与净提取收益数据的方式，同时就特定投资组合或投资特征是否构成营销规则意义上的"业绩表现"提供了指导。
营销规则原要求在展示总提取业绩时必须同时展示净提取业绩。这一要求已在2023年1月11日发布的美国证券交易委员会（SEC）常见问题解答中明确说明。[2]然而根据更新后的常见问题解答，只要满足下文所述的若干附加要求，顾问现在可以仅展示总提取业绩并提及特定投资组合或投资特征，而无需同时展示对应的净提取业绩。
营销规则发布后，私募投资基金顾问在提取净业绩数据时面临困境，因为最终规则并未明确基金层面的费用和支出应如何应用于具体投资。 这导致众多顾问采取多种相左的做法试图遵守营销规则，私募基金行业参与者普遍认为，此类额外披露存在根本缺陷——其依据的是营销规则强制要求的关于基金层面费用和支出分配的简单化（甚至人为）假设，对投资者几乎（甚至完全）没有实际益处。 此外，营销规则未定义"业绩"一词，导致某些投资组合或投资特征（如收益率、票面利率、回报贡献度、夏普比率、索提诺比率及其他类似指标）能否纳入顾问营销材料存在不确定性——因计算其"净"业绩可能不可行，或可能误导投资者、造成混淆。
在更新的常见问题解答中，美国证券交易委员会工作人员声明，若满足以下所有条件，则不会依据《投资顾问法》第206(4)-1(d)(1)条建议采取执法行动：当投资顾问(i)在广告中展示某投资组合的总收益表现时未同时披露该组合的对应净收益表现，或(ii)展示某投资组合或投资的一项或多项总收益特征时未同时披露对应的净收益特征。
尽管美国证券交易委员会工作人员尚未对《营销规则》中的"业绩"一词作出定义，但工作人员明确指出：总回报率、时间加权回报率、投资回报率、内部收益率、投入资本倍数以及实收资本总价值均被视为"业绩"指标，须完全遵守《营销规则》的全部要求。 此外，工作人员指出，若某项特征不属于"业绩"范畴，则无需以总值形式呈现。
对常见问题解答的更新标志着美国证券交易委员会（SEC）在提取业绩方面的解释和立场发生了显著转变，这可能为顾问如何履行《营销规则》规定的义务提供更多确定性。私募基金顾问应审查其营销材料中包含的提取业绩或投资组合特征的总业绩和净业绩，以确保满足常见问题解答中规定的要求。
请联系您的福莱基金设立与投资管理客户团队，以获取更多信息并协助您履行这些营销规则义务。
[1]参见：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/division-investment-management-frequently-asked-questions/marketing-compliance-frequently-asked-questions#_edn6
[2]2023年1月11日发布的先前常见问题解答（FAQ）因其内容与新版FAQ中关于净提取业绩呈现方式的部分条款存在直接矛盾，现已从美国证券交易委员会（SEC）的FAQ网页中移除。
[3]美国证券交易委员会澄清，广告中无需将整体投资组合的总收益和净收益与摘要或特征信息展示在同一页面，但若在广告中将整体投资组合的收益信息置于摘要或特征信息之前，将有助于促进两者之间的比较。
[4]由于计算摘要和特征所采用的时间段可能难以与规则206(4)-1(d)(2)对非私募基金客户广告所要求的1年、5年及10年周期相匹配，美国证券交易委员会工作人员进一步声明：若摘要或特征基于单一且明确披露的周期计算，则不会建议采取执法行动。
