行动胜于言语：特许经营关系的存在不受合同明示条款的限制

在OTG纽约公司诉Ottogi美国公司一案中，OTG于2008至2023年期间担任食品企业Ottogi的独家区域分销商，期间Ottogi将库存商品运送至OTG位于新泽西州的仓库。2024年，Ottogi在未给予OTG补救机会的情况下终止了双方的无限期合同。 OTG遂向新泽西联邦法院提起诉讼，除其他诉求外，指控Ottogi违反《新泽西特许经营实践法》（NJFPA）。Ottogi提出驳回诉讼动议，辩称双方合同明确排除特许经营关系，故NJFPA不适用；且合同强制性管辖条款规定争议须在加州裁决。

裁决

2025年3月31日，法院驳回了Ottogi的驳回动议，认定OTG充分主张了：(1)根据《新泽西州特许经营保护法》存在特许经营关系；(2)因合同中的管辖地选择条款推定无效，故适用新泽西州法律。

1. 特许经营关系确立：OTG通过以下两点充分证明了特许经营关系的存在：（1）双方存在许可协议，且OTG的全部业务均源自Ottogi产品；（2）双方具有共同利益，即OTG的业务投资专为Ottogi而设，且该投资系合同隐含要求。
2. 管辖地选择条款推定无效：在新泽西州联邦破产法院案件中，管辖地选择条款推定无效。Ottogi公司本可通过证明该条款并非不公平强加来推翻此推定，但该公司未提出此抗辩。因此新泽西州法院具有管辖权，且争议应适用新泽西州法律。

关键要点

1. 合同条款未必具有绝对效力。即使合同否认特许经营关系的存在，法院仍可审查商业关系实质以判定特许经营是否成立。
2. 提出应急论点。Ottogi错失了反驳"管辖条款无效"这一法律推定的主张机会，仅执着于其首要论点——即根本不存在特许经营关系。诉讼当事人应制定应急方案，避免单一法律论点或理论成为唯一的败诉点。