参议院第 29 号法案的通过使得克萨斯州成为领先的公司注册州

2025年5月7日，得克萨斯州立法机构通过了参议院第29号法案，该法案推出一系列公司改革措施，旨在使得克萨斯州成为企业法律本土化的首选司法管辖区。由于该法案在立法机构两院均获得三分之二多数票通过，待州长格雷格·阿博特签署后将立即生效。

S.B. 29法案主要条款

1. 根本性改革

S.B. 29法案实施的三项重大改革包括：将"商业判断规则"纳入成文法体系；允许德克萨斯州公司设定衍生诉讼的股东持股比例门槛；以及允许德克萨斯州公司就内部实体诉讼自主选择管辖地并放弃陪审团审判。

A. 商业判断规则的立法化：商业判断规则是美国普通法体系中的核心概念，现行于多数州份。该规则规定，只要董事在善意且尽到合理注意义务的前提下作出决策，且该决策符合公司最佳利益，则不承担个人责任。 S.B. 29法案将商业判断规则编纂成法并进行改革，规定原告需承担证明违反受托责任（包括违反忠诚义务）的主张举证责任，且必须具体指控任何违约行为涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或越权行为。 此举限制了通过巧妙诉状规避普通法规则保护的可能性，使股东及其选任董事在制定和执行商业决策时获得更大确定性，同时允许有理有据的诉讼继续推进。[法案第10、11条；修订《商业组织法典》第21.418条并增设第21.419条]

编纂后的商业判断规则保护自动适用于公司、有限责任公司及有限责任合伙企业，只要其在国家证券交易所上市[法案第11条，增设《商业组织法典》第21.419条； 法案第17条，增设《商业组织法典》第101.256(a)条；法案第24条，增设《商业组织法典》第153.163条]。未在国家证券交易所上市的特定公司、有限责任公司及合伙企业可自愿选择适用商业判断规则保护。[同上及法案第22条，增设《商业组织法典》第152.006条]

B. 保护商业决策免受机会主义法律索赔：S.B. 29法案包含多项改革措施，旨在保护企业免受毫无根据且干扰经营的衍生诉讼。主要条款包括：

• 允许公众公司设定 最低持股比例门槛，股东持股比例不得低于其流通普通股的百分之三，方可提起衍生诉讼。[法案第13条；修订《商业组织法》第21.552(a)条]
• 禁止在衍生诉讼导致"仅披露"和解（通常不涉及实质性变更）的情况下追索律师费。 [法案第15条修订《商业组织法》第21.561条；法案第19条修订《商业组织法》第101.46条；法案第25条修订《商业组织法》第153.411条]
• 允许特定公司在董事因衍生诉讼被质疑前，就其在特别委员会中担任职务的独立性问题，事先向法官寻求裁定。 [法案第8条修订《商业组织法》第21.416条（交易审查）；法案第9条增设第21.4161条（特别诉讼委员会）；法案第14条修订《商业组织法》第21.544条（衍生诉讼请愿书审查）]

C. 确定管辖地及放弃陪审团审判：此外，《参议院第29号法案》确保所有商业实体均可通过章程条款，在德克萨斯州任何法院为内部实体索赔确立专属管辖地，并可放弃陪审团审判。

• 内部争议专属管辖地：公司可在其章程文件中规定，德克萨斯州商业法庭或该州其他特定法院将作为解决内部争议的专属管辖地。[法案第3条；修订《商业组织法》第2.115(b)条]
• 内部争议放弃陪审团审判：公司将可效仿有限责任公司（LLC）和有限合伙企业（LP），在其章程等治理文件中加入内部争议放弃陪审团审判的条款。[法案第4条；新增《商业组织法》第2.116条] 该法案包含若干安全港条款，商业实体可据此证明此类条款构成明知且知情的陪审团审判权利放弃，例如：在公司通过放弃条款后继续持有其股权，或收购受此类放弃条款约束的证券。

2. 补充条款

除上述条款外，S.B. 29还包含以下内容：

a)限制账簿和记录的调取。该法案规定，电子邮件及类似通信通常不属于公司账簿和记录范畴，且在特定诉讼中不得以调取账簿和记录替代证据开示程序。 [法案第5条修订《商业组织法典》第21.218条；法案第20条修订《商业组织法典》第101.502条（有限责任公司）；法案第25条修订《商业组织法典》第153.552(a)条（有限合伙企业）]

b) 允许在所有情况下豁免类别投票。该法案明确规定，公司可在其成立证书中豁免特定情形下现行要求的类别股份投票。 [法案第6、7条；修订《商业组织法》第21.364条及第21.365条] 这意味着公司可选择将其所有类别股份合并为单一类别进行表决。

这对上市公司意味着什么？

S.B. 29法案对德克萨斯州法律作出重大修订，可能对在该州注册的公司（尤其是上市公司）的治理结构及诉讼风险产生实质性影响。通过强化对企业领导者的法律保护、确保公司纠纷的快速解决、赋予企业对诉讼程序的更大控制权，并允许公司就内部实体索赔放弃陪审团审判，S.B. 29法案中的改革措施将使德克萨斯州成为日益具有吸引力的公司注册地。

关于福莱企业与政府解决方案团队

福里尔·拉德纳律师事务所在其德克萨斯州各办事处均配备经验丰富的公司法律师，随时准备协助任何希望深入了解德克萨斯州公司注册流程及S.B. 29法案影响的企业。若您对相关问题存有疑问，请联系本文作者或您的福里尔·拉德纳律师。