2025年6月5日,美国最高法院在一项由阿利托大法官撰写的一致裁决中认定,1976年《外国主权豁免法》(FSIA)(28 U.S.C. §§1330, 1602et seq.) 最高法院采用严格的条文主义方法,裁定只要(1)外国主权豁免的例外情况适用,以及(2)被告已得到适当送达,就存在对外国被告的属人管辖权。CC/Devas (Mauritius) Limited 等诉 Antrix Corp.Ltd., et. al., No. 23-1201 , 605 U.S. __ (2025).[1].
Devas 案源于两家印度公司之间的商业仲裁,根据印度法律在印度做出裁决。Antrix Corp.Ltd.(Antrix) 是印度政府所有的实体,是印度空间研究组织的商业分支。Antrix 与 Devas Multimedia Private Ltd. (Devas)签订了卫星租赁协议。(Devas) 签订了卫星租赁协议,Devas 是一家印度私营公司,旨在开发基于卫星的电信技术。根据该协议,Antrix 将建造并向地球静止轨道发射一个新的卫星网络,Devas 将利用租赁的卫星容量在印度提供多媒体广播服务。该协议包含一项仲裁条款。在 Antrix 公司以合同中的不可抗力 条款为由终止与 Devas 公司的协议后,Devas 公司提起仲裁,仲裁小组做出了有利于 Devas 公司的裁决,判定 Devas 公司赔偿损失和利息 5.625 亿美元。
三年后,在英国和法国成功确认裁决后,Devas 请求美国华盛顿西区地方法院确认裁决。Devas 依据的是《外国主权豁免法》的仲裁例外。见 18 U.S.C. §1605(6)(除其他依据外,还规定了外国豁免的例外情况,即提起诉讼以确认根据外国与私人当事方之间的仲裁协议做出的裁决,且该裁决受美国条约的管辖,该条约要求承认和执行仲裁裁决)。当然,执行和承认裁决所需的条约是《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》,美国是该公约的签署国。
Antrix 以多种理由反对确认程序,但地区法院确认了裁决,并对 Antrix 做出了 12.9 亿美元的判决。[2]第九巡回法院的合议庭并未质疑《外国主权和豁免法》对属人管辖权的法定要求是否得到满足,但在巡回法院先例的约束下,合议庭解释说,《外国主权和豁免法》还要求进行传统的最低限度接触分析。
最高法院指出,所要解决的法律问题是简单明了的。相关法规,FSIA 的属人管辖权条款(28 U.S.C. §1330(b))规定:
(b) 对于地区法院根据(a)款拥有管辖权的每项救济请求,如果已根据本标题第1608条进行了送达,则对外国拥有属人管辖权。
最高法院指出,由于根据(a)款的规定,当《外国主权豁免法》的任何豁免例外情况适用时,地区法院拥有属事管辖权,而根据第 1608 款的规定,当原告遵守《外国主权豁免法》的专门送达程序规则时,即可进行送达,因此第 1330(b)款规定属人管辖权是自动的。最高法院援引加利福尼亚地区法院 2012 年的判决称,在《外国主权和豁免法》中,"属事管辖权加上送达诉讼文书等于属人管辖权"。最高法院注意到,第 1330(b)条并未提及 "最低限度接触",因此拒绝添加国会遗漏的内容。最高法院还继续指出,第九巡回法院所依据的 1982 年Gonzalez Corp.案的判决以及《外国主权和豁免法》的立法历史中都没有任何内容支持对属人管辖权增加 "最低限度接触 "的要求。事实上,相关的众议院报告在相关部分指出,"豁免条款......规定了在我们的法院行使属人管辖权之前必须存在的必要接触"。Devas 案,第 12 页(引用 H.R. Rep. No. 94-1487,第 13 页(1976 年))。
最高法院拒绝讨论 Antrix 提出的其他论点,即为什么应维持第九巡回法院推翻承认裁决的判决。也就是说,Antrix 认为,根据正当程序条款,需要进行最低限度接触分析,有争议的索赔不属于《外国主权投资法》的仲裁例外范围,而且根据不方便法院原则,本应驳回诉讼。最高法院称,第九巡回法院并未处理这些论点,因此将此案发回重审,以便 Antrix 在第九巡回法院就这些论点提起诉讼。
Devas案表明最高法院对国际仲裁问题的持续关注,也表明最高法院毫不犹豫地承认,在美国针对外国执行外国仲裁裁决很少能满足International Shoe 案中 的 "最低限度接触 "测试,而依靠简单明了的法规文本来证明属人管辖权的存在就足够了。Antrix 提出的其他论点提出了一些有趣的问题,这些问题可能会在将来的某个时候再次提交最高法院。
[1]本案与第 24-17 号Devas Multimedia Private Ltd. 诉 Antrix Corp.Ltd., et. al.
[2]本案是一起复杂的纠纷,因为 Devas 在地方法院获得判决后,但在能够收回印度在美国的任何资产之前,印度的一个公司法法庭认定 Devas 以欺诈手段取得了 Devas-Antrix 协议,并指定一名印度政府官员夺取 Devas 的控制权并结束其事务。Devas 股东和一家美国子公司成功参与了美国诉讼,获得了对 Antrix 在美国资产的判决后发现,并在 Antrix 持有可执行资产的弗吉尼亚东区登记了华盛顿西区法院做出的判决。