本文最初发表于2025年6月25日的《Law360》杂志，经授权在此转载。
什么是赌博？近几个月来，这个问题在投资与博彩行业的交汇处引发热议。 2024年9月6日，在"KalshiEX LLC诉商品期货交易委员会"案的裁决中，美国哥伦比亚特区联邦地区法院作出裁定：根据 《商品交易所法》对 "博彩"的定义，预测 政治选举结果不属于该范畴。
这一决定打开了闸门。企业几乎立即开始突破界限。大宗商品市场——曾经仅限于传统金融风险对冲工具——如今却为公众提供了几乎对任何结果下注的机会。
但商品合约是否存在不可逾越的界限？如果公众能利用这些合约对政治角逐的胜负下注，那么又有什么能阻止企业推出类似的体育赛事结果合约呢？
本文将探讨相关的监管环境、近期为提供体育赛事合同所采取的行动、州级与联邦层面的监管应对措施，以及——最重要的是——体育博彩行业是否正经历根本性变革。
什么是活动合同，它们如何受到监管？
金融衍生品是通常在商品期货交易委员会监管的交易所上市的投资产品。
事件合约是一种金融衍生品，即掉期合约，其收益取决于特定未来事件或意外情况的发生与否、是否发生以及发生程度，这些事件或情况可能产生潜在的金融、经济或商业后果。
虽然历史上被用作对冲金融和经济风险的工具，但近年来出现了一种趋势，即利用事件合约作为渠道，让投资者能够通过更具投机性的预测来追求利润。
在CFTC监管的交易所上市新事件合约出人意料地简单。某些指定合约市场可对新产品进行自我认证，证明其产品符合《商品交易所法》及CFTC法规的要求。
然而，美国商品期货交易委员会（CFTC）保留介入并开展为期90天的审查的权利，以确保合规性。例如，CFTC第40.11条规定禁止涉及特定主题的事件合约，包括恐怖主义、暗杀事件以及——在此最相关的是——博彩活动。
撬开大门——卡尔希案判决
去年，美国商品期货交易委员会（CFTC）对一家名为Kalshi的公司试图推出预测美国国会选举整体结果的事件合约提出质疑。该委员会的主要论点是，这些合约违反了其禁止赌博合约的监管规定。
哥伦比亚特区对此持异议，认为这些合同符合《商品交易所法》及商品期货交易委员会（CFTC）的法规要求。
美国商品期货交易委员会（CFTC）提出上诉，并进一步要求在上诉期间暂停Kalshi交易所上市该事件合约的资格。2024年10月2日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院 拒绝颁发 暂缓令，允许Kalshi的合约正式上线。
此后，卡尔希不仅重新挂牌了争议合约，还扩大了其政治选举市场的业务范围。迄今为止，美国公众已向卡尔希的政治市场投入逾10亿美元，押注的主题包括特朗普总统的内阁提名、美联储主席杰罗姆·鲍威尔下次新闻发布会将发表的言论，甚至还有特朗普是否会将自己雕刻在拉什莫尔山上的问题。
但卡尔希并未止步于政治领域。该公司持续向娱乐领域扩张，用户可预测Spotify每日热门艺人、即将上映的影视作品在烂番茄网站的评分，以及下一任詹姆斯·邦德扮演者。然而数月来，一个问题始终悬而未决：卡尔希是否会推出体育赛事合约？
卡尔希破冰推出体育赛事合约
2024年12月下旬，Kalshi公司率先行动，通过自我认证并上线了赛事合约，允许公众预测超级碗和大学橄榄球季后赛全国冠军赛的胜者。然而就在特朗普就职典礼前夕，美国商品期货交易委员会（CFTC）发出了反对信号，表明他们将审查体育赛事合约的合法性。
迄今为止，卡尔希等平台仍在其网站上持续提供大量体育相关产品，涵盖美国所有主要职业体育赛事、大学体育赛事以及欧洲足球赛事的投注市场。市场兴趣呈现爆发式增长。在2025年疯狂三月锦标赛期间，美国公众仅在卡尔希的大学篮球投注市场就投入了超过5亿美元。
美国商品期货交易委员会政策转向——从敌对到合作
自特朗普政府上台以来，美国商品期货交易委员会（CFTC）的监管压力已有所减弱。该委员会的共和党成员对将事件合约扩展至非传统领域持相对开放态度，并表示将对体育相关事件合约采取更为宽松的监管方式。
美国商品期货交易委员会（CFTC）代理主席卡罗琳·范公开批评该委员会"过去几年的反创新政策"。即将接任CFTC主席的布莱恩·昆滕茨对此表示赞同。
5月5日，美国商品期货交易委员会撤销了对哥伦比亚特区裁决的上诉。对此，卡尔希公司首席执行官表示："卡尔希的举措已正式且彻底地保障了美国预测市场的未来。"
宪法问题、州监管机构的反对以及部落利益
然而，卡尔希的道路并非一帆风顺。尽管美国商品期货交易委员会的反对声浪逐渐减弱，新的对手却已浮出水面：各州博彩委员会。近几个月来，至少六个州的博彩委员会——内华达州、新泽西州、马里兰州、俄亥俄州、蒙大拿州和伊利诺伊州——已发出停止令，认为提供体育赛事合约构成未经许可的体育博彩运营，违反了州法律。
卡尔希公司并未退缩。三月下旬，该公司先后在内华达州联邦地区法院提起诉讼，以卡尔希EX有限责任公司诉亨德里克案起诉该州博彩监管机构；同时在新泽西州联邦地区法院提起诉讼，以卡尔希EX有限责任公司诉弗拉赫蒂案起诉新泽西州博彩监管机构。
卡尔希援引宪法至上条款主张，商品交易所法已优先于各州监管机构的行动，该法规定国会授予商品期货交易委员会对经批准交易所交易的金融衍生品的专属监管权。
内华达州和新泽西州均同意卡尔希公司的请求，允许其继续在该州运营体育赛事投注市场。
4月21日，卡尔希公司向马里兰州联邦地区法院提起诉讼，在"卡尔希EX有限责任公司诉马丁案"中提出相同的优先权主张，力图延续其诉讼胜诉的势头。
部落利益也受到牵连，部落领袖向美国商品期货交易委员会表示，体育赛事合同的广泛合法化将威胁部落博彩业的利益。
然而在6月10日的提名听证会上，商品期货交易委员会主席提名人布莱恩·昆滕茨表示："据我所知，《商品交易所法》中没有任何条款禁止或影响部落提供这些产品、市场及服务的机会。"
联邦体育投资是未来趋势吗？
若卡尔希的连胜势头持续，体育博彩行业或将迎来根本性变革。自2018年美国最高法院在"墨菲诉美国大学体育协会案"作出里程碑式裁决以来，体育博彩的合法化及其具体形式的决定权已下放至各州。尽管多数州已将体育博彩合法化，但在若干州该行为仍属非法或受到严格限制。
若美国商品期货交易委员会（CFTC）继续采取放任态度，允许卡尔希（Kalshi）等公司在联邦交易所持续提供体育赛事合约，现行各州各自为政的拼凑式监管体系恐将面临崩溃。倘若卡尔希关于宪法优先权的主张成立，所有个人——即便居住在体育博彩仍属州法禁止的地区——都将被允许投资体育赛事合约。
此举不仅会大幅削弱州立法机构和州博彩监管机构的权力，还将侵蚀现有竞争对手的市场份额。在卡尔希崛起之前，在线体育博彩平台和实体赌场是体育博彩领域仅有的合法渠道。
若全国范围内的个人都能投资体育赛事合约，无论其所在州界如何，运营这些平台的公司和部落的利润可能遭受重创。
练习技巧
- 目前从事体育博彩行业的法律从业者，以及正涉足体育"博彩"与体育"投资"之间这一新兴领域的从业者，应考虑以下建议：
- 熟悉适用的金融衍生品法律法规，特别是《商品交易所法》及美国商品期货交易委员会（CFTC）的法规条款。
- 理解利益相关方的角色与诉求，特别是政府在监管体育博彩方面的利益诉求（包括相关税收收入），体育博彩公司和部落在维持现有市场份额方面的利益诉求，以及美国商品期货交易委员会（CFTC）在监管联邦金融衍生品市场方面的利益诉求。
- 理解宪法原则——例如优先权原则——及其对体育博彩与投资未来可能产生的影响。
- 持续关注最新进展。这些纠纷的诉讼在美国各地仍在进行，鉴于涉及众多重要利益相关方，诉讼进程不太可能放缓。国会采取的行动以及商品期货交易委员会政策的调整，同样可能影响该行业的未来走向。
结论
颇具诗意的是，近几年来体育博彩界唯一确定的便是其不确定性。该行业仍处于动荡之中，随着共和党主导的联邦政府近期上台，掌舵者已然易主。
该行业最终将走向何方尚待观察，但其中是否会包含一个经正式批准的联邦市场，用于交易体育相关赛事合约，似乎已近在眼前——即便尚未真正到来。
