外国公司，美国风险：《虚假索赔法》可能带来全球合规风险

特朗普政府的司法部（DOJ）已明确表示，将积极利用《虚假索赔法》作为其企业执法计划的一部分。这一信息并不含蓄。执法行动正在加速，该法的适用范围正被积极利用，以推进更广泛的经济、政治和文化优先事项。

许多非美国公司可能从未听说过《虚假索赔法》（FCA），那些听说过的公司可能会认为这项美国法律不适用于他们。但是，如果贵公司与美国政府有业务往来、向联邦政府资助的项目销售产品、通过美国港口运输货物或支付美国关税，那么根据 FCA，贵公司在美国可能会面临巨大的法律和财务风险。

有什么利害关系？

FCA 是一项民事法律，而非刑事法律，对故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔要求美国政府支付款项，或做出虚假陈述导致虚假索赔获得支付的行为追究责任。FCA 还禁止作出导致少付欠政府款项（如关税）的虚假陈述。该法律框架包括允许私人（包括竞争对手和雇员）代表政府提起诉讼并分享政府追偿的举报人条款。

仅在去年，司法部发起的 FCA 调查就增加了近两倍。2024 财年，根据《公平竞争法》达成的和解和判决金额超过 29 亿美元。其中一些案件涉及国际贸易和海关行为，包括对进口货物的错误分类、对货物的错误估价以及未能正确报告原产国信息。[i]风险尤为严重，因为许多非美国公司并未意识到他们是在美国刑事和民事责任的监管环境中运营。

非美国公司的常见风险点

对于非美国公司而言，最常见的 FCA 风险点包括

• 直接或间接与美国联邦机构签订合同；
• 向美国政府资助的项目销售产品或服务；
• 参与由美国政府资助的国际发展项目；以及
• 参与美国供应链，由外国公司自己充当备案进口商，或委托他人支付关税、提交海关文件或提交定价认证。

例子包括错误的关税分类、原产地误报、少报入境价值、与美国合同有关的虚报价格，或未能达到美国合同中承诺的质量标准。如果虚假陈述对政府的付款决定具有 "实质性 "影响，并且是在 "明知 "的情况下做出的--其中包括轻率无视或故意忽视，则应承担 FCA 责任。我们在本系列博客中对这些风险进行了深入分析。

新的政治背景：作为合规热点的 DEI

为了在当前环境下降低风险，有 FCA 风险的非美国公司还必须意识到，特朗普政府对多样性、公平性和包容性（DEI）举措的关注可能会进一步扩大 FCA 风险。第 14173 号行政令指示联邦机构将遵守反歧视法作为联邦合同和赠款支付的重要条件。它还要求承包商和受赠方证明其 DEI 计划不违反这些法律。如果这些条款被纳入与非美国公司签订的合同中（行政命令规定这些条款必须持续纳入合同中），那么不遵守这些条款就可能导致联邦公平竞争法的责任。有鉴于此，非美国公司应密切关注其合同条款，审查内部 DEI 实践，并为这一新执法领域的潜在审查做好准备。

这让许多公司（尤其是欧洲公司）在法律和运营方面陷入困境：虽然他们可能认为根据当地法律必须实施积极的多元化和包容性措施，但如果这些计划被视为违反美国反歧视法，他们现在可能面临美国执法风险。结果可能会出现监管上的 "Catch-22"，即遵守一个司法管辖区的法律规定可能会被视为违反另一个司法管辖区的法律规定。现在，跨国公司必须小心谨慎地应对可能相互冲突的法律义务和更加严格的审查。

减少 FCA 风险的实用步骤

如果贵公司的运营与美国政府资金、美国政府资金或监管备案有任何交集，那么您现在就应该采取措施来防范风险。实用建议包括

• 绘制美国接触点地图。了解贵公司参与美国政府相关交易、合同或进口流的地点和方式。
• 验证贸易合规性。确保建立健全的控制措施，以确认产品分类、原产国报告、定价准确性以及特殊贸易计划（如 USMCA）的正确使用。
• 审计合同陈述。审查美国政府直接和间接合同中或与之相关的所有声明的准确性，并评估此类合同是否符合美国的非歧视法律。
• 培训一线人员。为负责海关、合同或与美国合作伙伴和机构沟通的员工提供合规培训。
• 尽早聘请法律顾问。不要等待传票。积极主动地评估风险，尤其是考虑到举报人和新的 DEI 风险。

最终想法

特朗普政府加大了对 FCA 执法的关注力度，这意味着联邦采购监管发生了重大转变，对参与美国政府合同的实体产生了深远影响。非美国公司应积极主动地评估其所面临的风险，并实施全面的合规策略，以应对不断变化的监管环境。

暑期实习助理艾比-凯林（Abby Keilin）为本博文的撰写提供了帮助。

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[i]参见 Foley & Lardner LLP,The False Claims Act,https://www.foley.com/insights/publications/2019/10/the-false-claims-act/; Foley & Lardner LLP,Multinational Company Risk: Customs False Claims Actions Under Trump Administration,https://www.foley.com/insights/publications/2025/03/multinational-company-risk-customs-false-claims-act-actions-trump-administration/; Foley & Lardner LLP,Multinational Company and the FalseClaims Act,https://www.foley.com/insights/publications/2024/02/multinational-company-false-claims-act/.