2025年8月18日,伊利诺伊州州长JB·普利兹克签署了参议院第1797号法案,据其表述,该法案确立了"中西部地区首创的加密货币及其他数字资产保障措施"。[1]该法案即《数字资产与消费者保护法》(简称DACPA或本法),为在伊利诺伊州拥有客户的中心化加密货币交易所及其他特定数字资产企业建立了州级监管框架。DACPA将由伊利诺伊州金融与专业监管部(IDFPR)负责管理和执行。
该法案的重点包括:
- 授予IDPFR根据《数字资产监管与合规法案》(DACPA)及现行《公司受托法》(205 ILCS 620)对数字资产业务及中心化数字资产交易所实施监管与监督的权限。
- 建立消费者保护措施,据称这些措施与传统金融服务适用的保护措施一致,包括投资披露、客户资产保障和客户服务标准。
- 要求制定充分的财务计划和程序以应对关键风险,包括网络安全、欺诈和洗钱,并符合传统金融服务的监管要求。[2]
该事实说明书宣称,包括纽约州和加利福尼亚州在内的更多州正在制定数字资产监管条例。[3]客观而言,根据普利兹克州长及其他伊利诺伊州政界人士在随附新闻稿中的表态,DACPA法案的颁布似乎带有政治动机,例如: "当欺诈者不断升级手段、联邦层面的消费者保护持续削弱之际,伊利诺伊州正发出明确信号:我们绝不容忍任何人利用本州民众及其辛勤积累的资产牟利。"[4]
伊利诺伊州是否有足够资源执行《童年抵美者暂缓遣返法案》(DACPA),甚至处理根据该法案提交的登记申请?该州紧张的资源状况似乎表明并非如此。
关于IDFPR,目前没有迹象表明其现有人员具备有效管理或执行《数字资产监管政策法案》所需的资源、能力或数字资产行业专业知识。 从其当前有限的资源来看,通过审查银行部门命令及针对银行、信托公司和储蓄机构的执法行动,发现IDFPR在过去五年中仅在此领域采取了以下数量的行动:2020年四次;2021年三次; 2022年2起;2023年1起;2024年4起。[5]2025年至今,IDFPR已启动两项执法行动。自2020年以来启动的16项行动中,均未涉及数字资产领域。[6]
关于《数字资产商业保护法》的重点条款,特别是涉及适用范围的第1-10节,其中第1-10(a)款规定:该法案适用于在伊利诺伊州开展业务的个人或实体的数字资产商业活动,"但联邦法律优先适用的情形除外"。 第1-10(b)(1)(A)条进一步规定,当1934年《证券交易法》将该活动视为证券交易并由美国证券交易委员会或伊利诺伊州务卿监管时,DACPA不适用。 此外,第1-10(b)(1)(B)条规定,当商品交易法管辖相关活动且该活动受商品期货交易委员会(CFTC)监管时,DACPA亦不适用。 因此,DACPA的适用范围自始便受联邦预先管辖权、SEC监管及CFTC监管的限制。尽管州长普利兹克未提及此事,但DACPA的剩余条款很可能被所谓的"《清晰法案》"或其他正在国会审议的联邦数字资产立法所取代。
对于适用《数字资产公司法》的数字资产实体而言,该法案的适用范围相当广泛。第1-15条规定了"一般权力与职责",包括以下内容:注册的颁发、撤销或暂停; 受理、审查、调查并处理任何人士针对伊利诺伊州数字资产业务活动提出的投诉;传唤文件及证人并强制其出示文件或到场作证;发布行政命令;查验所有受监管个人、实体、关联方或服务提供商的账簿记录;执行本法及适用于数字资产业务活动的任何州法或联邦法律;征收费用、罚款及民事处罚;举行听证会;以及更多职权。
伊利诺伊州资源有限且捉襟见肘的政府机构,将如何筹措实施和执行《动物福利保护法》所需的资源?该法案似乎将通过强制行业出资来解决。在第1-20条中,《动物福利保护法》明确了法案执行费用承担机制:具体规定包括调查与审查在内的法案执行费用,均应由受该法案监管的对象承担并分摊。 第1-20条列明了IDFPR可通过规章制定的收费项目,包括注册费、考试费及调查费。这些收费的设立旨在筹集资金,用于聘用政府人员执行DACPA的行政管理与监管工作。
《马里兰州金融服务法》(DACPA)在第5条中规定了客户保护要求。这些保护措施包括客户信息披露(第5-5节);客户资产的保管与保护(第5-10节);受监管交易所的要求(第5-15节);以及其他补充要求。 第10条规定了合规要求,包括政策与程序(第10-10节),涵盖以下内容:网络安全计划、业务连续性计划、灾难恢复计划、反欺诈计划、反洗钱计划、利益冲突计划等。 第15条规定了《数字资产与加密货币专业法案》下的注册要求。第20条涉及监管要求,规定了担保债券及资本与流动性要求。第20-5节要求注册机构须按IDFPR确定的形式和金额设立美元担保债券或信托账户,并始终维持IDFPR认定足以保障注册机构财务稳健性的资本与流动性规模及形式。
综上所述,《数字资产监管法案》的要求相当广泛且严格。在伊利诺伊州境内或境外从事数字资产业务活动,且为伊利诺伊州居民提供服务或自称向其提供服务的人员,必须在2027年7月1日前向IDFPR注册,除非符合豁免条件。IDFPR可通过规章或命令制定法案豁免条款。豁免申请应由合格的法律顾问提交。
DACPA法规已豁免以下活动:数字资产的点对点交易或转移、去中心化交易所(如Uniswap)、软件开发、非同质化代币发行、挖矿及验证。 为自身账户进行的自营交易不被视为"交易所",因此不在该法案管辖范围内。需要再次强调的是,若《CLARITY法案》或其他联邦立法获得通过,DACPA及各州类似法规可能被联邦法律取代。在此之前,我们随时准备对该法案进行解读,处理相关注册申请,在适当情况下寻求豁免,并为因涉嫌违反该法案而受到调查或指控的企业提供辩护。
[1] 参见 https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams。
[2] 参见 https://idfpr.illinois.gov/content/dam/soi/en/web/idfpr/forms/dacpa-fact-sheet.pdf。
[3] 同上。
[4] 参见 https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams。
[5] 参见 https://idfpr.illinois.gov/banks/cbt/enforcement.html。
[6] 同上。