2025年9月5日，美国证券交易委员会（SEC）宣布成立跨境特别工作组（"工作组"），旨在识别并打击损害美国投资者的跨境欺诈行为。 该工作组将重点调查涉及境外公司的潜在美国证券法违规行为（如操纵市场），以及协助这些公司进入美国资本市场的守门人（如审计师和承销商）。SEC特别指出"来自中国等外国司法管辖区的公司，因政府管控及其他因素存在独特的投资者风险"。
新任执法部主任玛格丽特·A·瑞安警告称："跨境特别工作组将整合执法部的资源与专业能力，打击国际市场操纵及欺诈行为。"主席保罗·阿特金斯进一步强调："我们绝不容忍任何企图利用国际边界规避美国投资者保护机制的不法行为——无论是企业、中介机构、守门人还是投机交易者。" 据阿特金斯委员介绍，该新工作组将整合证交会的调查与执法资源，同时"使证交会能够运用一切可用手段打击跨国欺诈"。阿特金斯主席还"指示证交会其他部门及办公室的工作人员……研究并提出其他保护美国投资者的措施，包括新的披露指引及任何必要的规则修订"。
该工作组体现了特朗普政府公开宣示的执法重点：针对那些使美国企业在海外处于经济劣势、损害美国投资者利益的外国公司及其他国际行为体，严格执行美国联邦法律。 这种"美国优先"方针与美国司法部《打击白领犯罪的重点、公平与效率》备忘录及2025年6月9日发布的《反海外腐败法》相关指引（分别见此处和 此处摘要）保持一致。
然而，对跨国欺诈和监管者的关注并非新鲜事。美国证券交易委员会（SEC）长期以来一直对在美国上市的外国公司——即外国私人发行人（FPIs）——及其审计师展开调查。 事实上，在2018年12月7日的声明中，时任SEC主席杰伊·克莱顿、SEC首席会计师韦斯·布里克以及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）主席威廉·邓克三世曾部分声明：
作为全球最大证券市场的主要监管机构，美国证券交易委员会（SEC）在管理和执行可靠财务报告要求时，必须处理诸多超越美国国界的事务。事实上，国际资本投资的流动不仅对美国上市公司和经济利益构成挑战，也考验着SEC在全球范围内维护财务报告透明度与问责制的努力。保障财务报告的透明度与问责制至关重要。[1]
美国证券交易委员会（SEC）过去曾将监管门卫——尤其是外国审计机构——列为重点监管对象，因为正如前执法部主任古尔比尔·格雷瓦尔所言，"他们往往是防范不当行为的第一道防线"。[2]前SEC主席加里·根斯勒曾明确警告："当律师——或其他守门人如审计师、承销商——背弃受托责任并违反证券法规时，我们必将果断采取行动。"[3]同上引述的2018年12月7日声明中，同样强调了审计师在美国市场发挥的关键作用，特别指出"跨国公司外部审计师的工作"对确保企业财务报表准确可靠具有"至关重要的意义"。[4]
因此，我们预计美国证券交易委员会（SEC）将加强对外国私募公司及其审计师的审查力度，正如 在SEC诉Akazoo S.A.案中所见 。该案中，SEC指控这家总部位于希腊的音乐流媒体公司在2019年与特殊目的收购公司（SPAC）合并时欺诈投资者——其宣称拥有数百万订阅用户，而实际却毫无用户基础。 在合并过程中，该SPAC公司向SEC提交了F-4表格注册文件，其中包含其审计机构出具的审计报告。SEC在对该公司外国审计师提起单独执法行动时明确表示：即使专业人士对公司涉嫌欺诈行为不知情，"SEC仍将追究守门人的责任，特别是那些因专业失职导致金融欺诈进入公开市场的守门人"。
同样，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）也对外国私营机构（FPI）的审计师采取了执法行动。例如，中国审计机构山东浩信会计师事务所及其四名员工因多项违规行为受到PCAOB处罚，包括为北京某企业客户出具虚假审计报告，以及向PCAOB提供虚假信息和证词。 PCAOB特别指控称，尽管该审计机构明知其客户曾因前任审计师质疑公司财务报表真实性而解雇对方，且自身是在客户拒绝提供完成审计程序所需信息导致前任审计师退出后才受聘接替，却仍依赖前任审计师未完成的工作底稿，并在受聘次日便出具了审计报告。
尽管该新工作组的深远影响尚待观察，但美国证券交易委员会（SEC）和司法部（DOJ）无疑将调动执法资源，调查涉嫌损害美国投资者利益的跨国欺诈行为中涉及的外国公司及守门人。外国私募基金（FPIs）应审查并强化其信息披露与会计控制措施，密切关注SEC发布的新披露指引及规则修订。[5]同理，协助外国投资者及境外主体进入美国市场的审计师、承销商及其他专业人士，应针对在高风险司法管辖区运营的现有及新客户，审视并酌情强化尽职调查、客户接纳及其他合规程序，确保留存充分的书面记录。鉴于美国政府已明确且不断演进的跨境执法重点，此类举措至关重要。
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[1]杰伊·克莱顿、韦斯·布里克与威廉·杜恩克三世，《关于审计质量及监管机构获取审计及其他信息的国际重要作用的声明——针对在中国开展重大业务的美国上市公司当前信息获取挑战的讨论》，美国证券交易委员会（2018年12月7日），https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally。
[2]古尔比尔·格雷瓦尔，《关于“美国证券交易委员会执法部监督工作”的证词》，在美国众议院金融服务委员会投资者保护、创业与资本市场小组委员会听证会上的陈述，美国证券交易委员会（2022年7月21日），https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/grewal-statement-house-testimony-071922。
[3]加里·根斯勒，《这部法律及其有效实施》：在美国证券交易委员会第54届证券监管实践法律研究所年会上发表的讲话（2022年11月2日），https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/gensler-remarks-practising-law-institute-110222。
[4]杰伊·克莱顿、韦斯·布里克与威廉·杜恩克三世，《关于审计质量及监管机构获取审计及其他信息在国际层面关键作用的声明——针对在中国开展重大业务的美国上市公司当前信息获取挑战的讨论》，美国证券交易委员会（2018年12月7日），https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally。
[5]例如，2025年6月，美国证券交易委员会发布了一份概念公告，就是否应修订外国私人发行人的定义以提高其要求从而保护美国投资者征求公众意见。详见 https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-82-sec-solicits-public-comment-foreign-private-issuer-definition。
