美国最高法院将审议《1940年投资公司法》项下的私人诉讼权

2025年6月30日，美国最高法院受理了FS信贷机会公司诉萨巴资本主基金有限公司案的上诉许可申请，旨在解决各巡回法院对《1940年投资公司法》第47(b)条是否赋予股东私人诉讼权存在分歧的争议。 《投资公司法》规范共同基金、交易所交易基金、封闭式基金及其他注册投资公司。该法第47(b)条规定，违反《投资公司法》的合同"任何一方均不得强制执行"。国会授权美国证券交易委员会执行《投资公司法》，仅对与第47(b)条无关的私人执法设定了两项狭义例外。 然而2019年，第二巡回法院在《牛津大学银行诉Lansuppe Feeder有限责任公司案》[1]中首次承认第47(b)条存在默示的私人诉讼权。与此形成对比的是，第三和第九巡回法院此前均拒绝承认第47(b)条赋予私人诉讼权。

自第二巡回法院作出裁决以来，激进投资者已提起诉讼，指控封闭式基金的行为违反了《投资公司法》的其他条款。激进投资者可采取套利策略：先投资封闭式基金，进而取得基金控制权，再利用该控制权发起投资或结构性行动，从而以更高价格抛售所持股份。 依据第47(b)条提起诉讼，为激进投资者提供了实施套利策略获取短期利润的有效工具。事实上，萨巴案的核心 争议点正是 运用第47(b)条质疑基金采纳《马里兰州控制股权收购法》的合法性——该法案使得股东更难收购基金的控股权。

2025年9月3日，美国政府与美国商会介入诉讼，提交法庭之友意见书支持基金请愿方对私人诉讼权的挑战。 政府认同基金方的立场，认为《第47(b)条》不存在私人诉讼权。商会亦表示赞同，并指出承认私人诉讼权"将引发旨在执行《国际商业法》繁杂要求、企图撤销关键商业合同的毁灭性且不受约束的私人诉讼浪潮"。

最高法院的裁决结果将对封闭式基金产生重大影响。若最高法院支持激进投资者的立场，即使美国证券交易委员会（SEC）此前未对涉嫌违反《投资公司法》（ICA）的行为提出异议，基金仍可能面临大量私人诉讼。反之，若最高法院支持基金方立场，则将维持SEC作为《投资公司法》的主要执法机构，仅保留两项狭义的私人权利例外条款，从而为基金提供更明确的监管环境。

最高法院对萨巴案 的裁决预计 将于2026年6月作出 。

[1]933 F.3d 99 (第二巡回上诉法院 2019年).