政府停摆期间处理高速铁路申报事宜：客户须知事项

随着联邦政府进入停摆状态，许多正在进行交易的客户纷纷询问：这对哈特-斯科特-罗迪诺法案（HSR）申报和反垄断审查意味着什么？

好消息是，反垄断申报仍可照常提交，法定30天等待期也将继续运行。该等待期由法律强制规定，因此无法通过行政手段暂停。联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）将继续接收并处理申报材料，确保并购交易按常规时间表推进。

即便考虑到政府停摆可能引发的大规模强制休假及潜在裁员，对于绝大多数不存在或仅存在轻微竞争疑虑、且通常在等待期届满后即可获批的高速铁路项目申报，我们预计其审批进程不会受到显著延误。然而，针对此类无争议交易，联邦贸易委员会已宣布将在停摆期间暂停批准"提前终止"申请——这在实际操作中或许是政府停摆带来的最显著影响。

对于可能引发反垄断问题的交易，此次停摆带来了新的风险和不确定性：

• 反垄断机构人员配置不确定性：随着强制休假措施生效，联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）可调配的人员数量仍不明朗。负责识别潜在竞争问题的员工可能因资源不足而难以及时评估此类潜在问题。
• 历史背景：以往的政府停摆通常不会导致广泛使用二次请求来延长等待期，这可能是因为多数交易对竞争影响甚微或根本不构成威胁，且停摆持续时间较短。然而每次停摆都带来独特挑战，客户应为更复杂的审查可能延迟做好准备。
• 联邦贸易委员会对并购审查的承诺：令人鼓舞的是，联邦贸易委员会已表示将为面临法定时限的并购审查分配资源，这表明该机构可能根据关注程度和时间节点来分级处理申报审查。

客户应采取的行动

有待处理或即将进行交易的客户应：

• 按计划继续提交HSR申报。
• 请注意，涉及反垄断审查的交易存在延迟风险增加的情况。
• 监控机构通讯，获取人员配置和审查优先事项的最新动态。
• 咨询法律顾问以评估交易是否可能引发反垄断问题，并据此做好准备。

如需进一步指导或讨论政府停摆可能对您具体交易产生的影响，请联系您的Foley & Lardner LLP代表。