第六巡回法院保护内部调查材料免于在民事诉讼中披露

2025年8月，我们曾讨论过第六巡回上诉法院的一项裁决，该裁决在审理被告强制令请愿期间，批准了对地区法院命令的暂缓执行——该命令要求提交与两项内部调查相关的文件。 2025年10月3日，第六巡回法院批准该强制令申请并撤销地区法院命令，认定下级法院采纳特别主事官要求提交明显受保护材料的裁决存在明显错误。 与2025年8月的裁决一致，最新裁决再次重申了长期存在的法律原则，并就律师-客户特权及工作成果保护的适用范围提供了重要指引，尤其在内部调查背景下。我们将在下文总结这些要点。 

正如我们先前讨论的，FirstEnergy公司（以下简称"FirstEnergy"）在卷入贿赂计划并随后面临多起民事诉讼后，已启动两项内部调查。第六巡回上诉法院在评估是否应在裁决强制令请愿期间中止诉讼程序时，驳回了地区法院的理由，并强调了《Upjohn案》确立的律师-客户特权及工作成果原则所提供的长期保护。

第六巡回上诉法院在认定地区法院关于提交调查材料的命令存在明显错误时指出，该法院"偏离了'强大而长久'的特权和工作成果原则"。法院解释道：

[T]在不放弃近半个世纪（自Upjohn案以来）关于律师-客户特权范围及工作产品原则的判例法，或不阻碍企业在调查自身不当行为时与律师进行"充分而坦诚的沟通"的前提下，"无法支持地区法院的裁决"。 鉴于"可预测且确定"的特权标准与工作成果标准对面临诉讼风险的FirstEnergy公司及未来诉讼当事人至关重要，在此情形下颁布强制令救济实属恰当。

法院重申其先前观点：为商业目的使用法律建议——无论是为了安抚审计师、作出雇佣决策，还是其他用途——均不影响该建议所享有的法律保护。第六巡回法院解释称，评估必须基于信息获取方式进行，并认定开展调查的律师事务所已"确定了事件经过、其合法性，以及可能产生的民事与刑事责任"。 法院认定此举显然构成法律建议。

此外，法院维持了对所涉材料的工作产品保护。鉴于存在多起民事诉讼及政府调查，法院认定调查中形成工作产品的驱动力源于实际存在的法律与 监管威胁。

法院同时驳回了关于放弃权利的主张，因为该公司在延期起诉协议、民事诉讼以及向独立审计师披露的事实均属有限。鉴于这些披露仅涉及非保密事实，均不构成权利放弃。此外，针对向审计师披露的信息，鉴于审计师与FirstEnergy公司之间存在独立、非对抗性关系，这些信息应受工作产品特权保护。

原告方现正寻求澄清第六巡回法院的裁决意见，于2025年10月8日提交动议，主张被告就证人可能从调查相关律师处获悉的事实主张保密特权的行为不妥。 原告方主张，当律师向其客户传达的事实系从其他来源获取时，律师-客户特权不应涵盖该等事实。第六巡回法院将如何回应原告方最新论点，尚待观察。

目前，第六巡回法院的裁决有力地肯定了律师-客户特权和工作成果原则对内部调查期间所作工作的保护作用。实务工作者应注意以下基本要点，以确保这些保护措施适用于其调查工作：

1. 调查工作应由法律顾问负责开展，法律顾问可聘请第三方专业机构（如法务会计师和欺诈审查员）协助。
2. 律师应起草一份清晰的调查计划，明确调查的法律依据，包括说明调查系因预期法律及/或监管风险而启动，并声明该调查将同时受律师-客户特权及工作成果原则保护。
3. 律师应在证人询问开始时发出Upjohn警告 ，并在笔记中记录已提供该警告。
4. 律师应谨慎确定如何以及向何人传达任何调查结果（例如最终报告中载明的结果，无论书面或口头形式），以防范潜在的权利放弃风险。
5. 律师应确保在和解谈判中向政府提供的摘要及/或向第三方（如独立审计师）提供的材料中不包含保密内容，而应聚焦于基本事实（而非任何法律结论）。 

若您对内部调查或相关主题有任何疑问，请联系本文作者或您的富乐律师事务所律师。