第四部分
欢迎阅读关于圭亚那的五篇系列博客之四。作为美国的盟友，圭亚那凭借石油热潮重塑了国家经济轨迹，已成为全球增长最快的经济体之一。阅读前文：第一篇：《圭亚那：美国在加勒比及南美战略盟友速览》第二篇：《圭亚那外商直接投资热潮与旅游业增长超越基础设施承载力》第三篇：《圭亚那石油法案与本土化规则：能源投资者须知》
第四部分的要点如下：
- 美国投资者在圭亚那面临加剧的合规风险。美国企业必须遵守《反海外腐败法》和《外国腐败行为法》等严格的反腐败法律。美国司法部于2025年中期重启执法行动，并更聚焦于国家安全威胁，这使得建立健全的合规体系和开展合作伙伴尽职调查至关重要。
- 将贩毒集团列为外国恐怖组织（FTO）将提升运营风险与声誉风险。美国将毒品集团定性为外国恐怖组织，意味着圭亚那企业面临更严格的审查。即使与高风险实体存在间接关联，也可能触发制裁风险，因此需加强供应链追溯、客户筛查及主动风险管理。
- 贸易与海关漏洞需保持警惕。圭亚那作为走私货物的中转站，面临重大制裁与合规风险。企业必须核查来源国、执行最终用户审查并监控交易对手，以避免无意违规及声誉受损。
最终文章定于2025年12月22日发布，将聚焦圭亚那的企业治理与结构设计。
圭亚纳周边的国际贸易与海关
尽管圭亚那的监管现代化提升了投资者信心，美国实体仍需考量美国法律的域外效力，尤其是《反海外腐败法》（FCPA）及其配套法规[1]《海外勒索预防法》（FEPA）。[2]《反海外腐败法》禁止美国个人和企业向外国官员行贿，至今仍是全球执法力度最严厉的反腐败法律之一。 另一方面，2023年颁布的《外国勒索预防法》旨在弥补《反海外腐败法》的漏洞，通过针对腐败需求方（而非仅限供给方）的规制，将外国官员向美国个人或企业索贿或受贿的行为定为非法。
2025年初，美国政府为减轻本土企业监管负担而颁布行政命令，导致《反海外腐败法》执法出现短暂停滞。但这一暂停状态并未持续太久。[3]司法部于2025年6月重启执法行动，发布更新指南以重新聚焦《反海外腐败法》对美国国家安全和经济利益的保护。[4]今后司法部执法将重点打击严重违规行为，特别是涉及卡特尔组织或外国恐怖组织的行为，以及其他威胁国家安全的行径。
这一更新后的立场表明，美国在圭亚那的投资者——尤其是石油天然气领域的投资者——将继续受到密切审查。鉴于国家行为体和监管官员在石油许可、基础设施建设及审批流程中的主导地位，即便是常规商业往来也可能触发《反海外腐败法》和《外国腐败行为法》的风险。投资者应建立完善的反腐败合规体系，对当地合作伙伴及代理商进行彻底尽职调查，并维持内部举报机制以确保符合美国司法部的监管要求。 透明度、文件记录及恪守道德准则在此领域绝非可选项，而是战略性要求——正如司法部近期起诉书所揭示的那样。
美国将卡特尔组织列为外国恐怖组织引发的合规问题
美国总统唐纳德·特朗普上任首日便签署行政命令，将贩毒集团列为"外国恐怖组织"。[5]尽管圭亚那不存在像墨西哥或哥伦比亚那样势力庞大、根基深厚的贩毒集团，但在圭亚那经营的企业——尤其是具有国际联系或易受有组织犯罪影响的行业——仍需警惕更广泛的影响。事实上，圭亚那作为毒品走私的重要中转站，其边境管控薄弱，至今仍依赖众多发展滞后且监管松散的港口、偏远机场及错综复杂的河流网络进行贸易活动。 2025年6月，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）对四名圭亚那籍人员及两名哥伦比亚籍人员实施制裁，因其负责将大量可卡因从南美走私至美国、欧洲及加勒比地区。[6]此外，包括圭亚那部分最富裕家族在内的若干关键企业及个人近年受到美国审查，对美国在圭亚那的投资和运营造成负面影响。[7]就在2025年10月初，两名圭亚那公民纳扎尔和阿兹鲁丁·穆罕默德因涉及复杂黄金交易骗局，被迈阿密联邦大陪审团以电汇欺诈和洗钱罪名起诉。[8]
这些发展凸显了在圭亚那经营或投资的投资者需重点关注的因素：美国当局正加强对与有组织犯罪集团及贩毒集团历史关联地区的外资合伙方和交易对手的监管力度。投资者应认识到，当地合作伙伴法律或监管地位的变动可能引发重大的运营、法律及声誉风险，因此必须采取主动的风险管理策略。
首先，鉴于该地区商业实践历来落后于发达经济体的合规标准，对合作伙伴进行充分尽职调查至关重要。企业必须关注以下关键问题，绝不可忽视这些考量：
- 金融机构：在圭亚那运营的银行及其他金融机构应努力降低无意中与外国恐怖组织及关联实体和个人发生交易的风险。 有效的风险缓解措施包括：加强客户筛查并持续对照美国财政部清单（如美国财政部外国资产控制办公室的特别指定国民名单）进行监控；核实第三方实体的最终受益人所有权；以及运用合规工具识别可疑活动。
- 供应链风险：从已知受指定卡特尔影响地区采购商品或服务的企业，可能面临供应中断或需履行额外尽职调查义务。企业应考虑开展更全面的供应链追溯与第三方筛查，通过核查关键供应商及分包商的身份、所有权结构及管辖地来规避风险。
- 声誉风险：即使企业的经营活动与特定卡特尔组织并无直接关联，但若被认为在这些组织存在或有影响力的区域开展业务，仍可能面临声誉风险。为降低此类风险，该地区的企业除采取法律合规措施外，还可能同步实施媒体监测、利益相关方沟通计划及危机应对方案。 企业还可监控与高风险客户相关的公开信息，以规避潜在的声誉、运营及法律风险。
在美国司法部管辖范围内且在圭亚那开展业务的美国企业及国际公司，应采取措施降低其风险敞口。例如，企业应强化"了解你的客户"和"了解你的业务"程序，以识别与指定卡特尔组织或其关联方的潜在关联。这包括收集交易对手方的详细信息，如所有权结构、实际受益人、注册地管辖区及业务历史。 对所有客户（包括代理银行和法定代表人）实施严格的筛查、风险评级及持续监控。此外，企业应对所有供应商和合作伙伴（特别是高风险地区企业）开展全面尽职调查，具体措施包括：要求披露分包商信息、实施第三方风险评估、聘请外部风险管理顾问，并建立年度再认证机制以监测风险敞口变化。
此外，企业应建立或强化其反洗钱、反恐融资及制裁合规计划。这些计划应包含更新后的内部控制措施和书面政策、指定的合规专员、强制性员工合规警示培训、完善的升级处理程序，以及提交可疑交易报告的严格规程。
贸易与海关制裁
圭亚那的地理位置给在该地区经营的企业带来了复杂性，尤其是在许多区域性贩毒集团被列为外国恐怖组织（FTO）以及对委内瑞拉等邻国实体和个人的制裁范围扩大之后。每年有越来越多的商品——包括汽油、黄金和农产品——被走私进入圭亚那，企图逃避关税和出口管制。 圭亚那的港口城市——尤其是乔治敦和伯比斯——因此无意间成为非法贸易的中转站。委内瑞拉产品常通过圭亚那港口城市转口出口，往往缺乏明确的原产地证明文件，此举违反了美国及国际贸易法规。
这种动态使美国企业面临重大风险。例如，走私的委内瑞拉汽油在圭亚那以高额溢价销售，助长了可能牵连合法企业的黑市交易。 在圭亚那运营的美国投资者若被认定供应链不合规，可能面临次级制裁风险或更严格审查。同样，为规避针对委内瑞拉的制裁，黄金常被熔化并去除标识后从委内瑞拉转运至圭亚那出口，由此衍生出更多黑市交易与逃税方案。 因此企业在汽油、黄金等领域经营时必须格外谨慎，可通过实施充分尽职调查规避风险——重点核查来源国、执行终端用户审查、筛查交易对手供应链——以避免无意中违反美国制裁或卷入非法资金流动。
[1] 参见 《美国法典》第15编第78dd-1 、78dd-2及78dd-3条。
[2] 参见 《美国法典》第18编第1352条 。
[3] 参见《暂停执行 《反海外腐败法》以促进美国经济和国家安全》，白宫（2025年2月10日），可访问：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/pausing-foreign-corrupt-practices-act-enforcement-to-further-american-economic-and-national-security/ 。
[4] 参见《 海外反腐败法（FCPA）调查与执法指南》 ，美国司法部（2025年6月9日），可访问：https://www.justice.gov/dag/media/1403031/dl?inline。
[5] 参见《将卡特尔及其他组织指定为外国恐怖组织及特别指定全球恐怖分子》， 白宫（2025年1月20日），详见https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/designating-cartels-and-other-organizations-as-foreign-terrorist-organizations-and-specially-designated-global-terrorists/；另见奥利维亚·辛格尔曼 、帕克·怀特、凡妮莎·辛格·约翰内斯、格雷戈里·胡西安与亚历杭德罗·N·戈麦斯合著《跨国企业必知：新特朗普政府打击贩毒集团与跨国犯罪组织带来的风险应对策略》， 《缓解特朗普政府新政下针对毒品集团与跨国犯罪组织风险》报告，福里律师事务所（2025年6月17日），详见：https://www.foley.com/insights/publications/2025/06/multinational-company-mitigating-risk-focus-drug-cartels-tco/。
[6] 参见《财政部锁定向美国和欧洲贩运可卡因的贩毒网络》，美国财政部（2025年6月5日），可访问：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0156 。
[7] 参见《财政部 锁定圭亚那腐败网络》，美国财政部（2024年6月11日），可访问：https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy2401；萨布丽娜·瓦莱与拉米·阿尤布，《美国因涉嫌欺诈对圭亚那前埃克森承包商实施制裁》， 路透社（2024年6月11日），详见：https://www.reuters.com/world/us/us-imposes-sanctions-guyanese-mining-magnate-over-alleged-fraud-2024-06-11/。
[8] 参见凯莫尔·金， 《圭亚那逮捕美国通缉的反对派人物兼黄金大亨》，路透社（2025年10月31日），可访问：https://www.reuters.com/world/africa/guyanese-politician-wanted-by-us-arrested-local-media-2025-10-31/。
