美国证券交易委员会发布2026年检查重点

2025年11月17日，美国证券交易委员会（SEC）检查部（以下简称"检查部"）发布了2026年度检查重点（以下简称"重点"）。该文件明确了检查部在未来一年对投资顾问、投资公司、经纪自营商、自律组织、清算机构及其他市场参与者开展检查时的关注领域。 该重点与SEC推动透明化、实用化合规管理、摒弃"通过执法实现监管"的政策方向相一致。下文将概述该重点中涉及投资顾问（顾问）、经纪自营商及投资公司的核心要点。完整重点文件请参见此处。

• 回归基本。与阿特金斯主席的方针一致，优先事项主要体现了美国证券交易委员会持续关注核心合规问题，例如受托责任、利益冲突、《最佳利益条例》以及保护散户投资者。
• 受托责任、利益冲突与最佳利益监管。在回归基本原则的主题下，监管重点显示受托责任、利益冲突及最佳利益监管是核心审查主题。对顾问而言，其履行审慎义务与忠诚义务将成为关键重点，尤其关注顾问向零售投资者、退休储蓄者及老年客户提供的投资建议与信息披露。 该部门还将重点审查三类投资产品：另类投资、复杂投资（如杠杆ETF）以及投资成本较高的产品。 对于经纪自营商，重点关注四个领域：（1）产品与投资策略建议；（2）利益冲突识别与缓解措施；（3）合理可替代方案的审查流程；（4）履行审慎义务的流程。与顾问机构类似，该部门将重点审查经纪自营商针对复杂或另类产品的推荐行为。
• S-P条例。为配合 近期修订的S-P条例合规工作，监管重点将S-P条例列为风险领域。本部门将重点关注企业政策程序、内部控制、第三方供应商监管及与S-P条例相关的治理实践。 该部门还将就企业制定事件响应计划的进展情况展开沟通，这些计划需合理设计以检测、应对及恢复客户信息遭未经授权访问或使用的状况。此外，在S-P条例修订案生效后，该部门将审查企业是否已根据修订案要求制定、实施并维持相关政策和程序，以落实保护客户信息的行政、技术及物理安全保障措施。
• 人工智能与新兴技术。随着人工智能（AI）持续成为年度热词，该部门仍将重点关注企业如何运用自动化投资工具、人工智能技术及交易算法或平台等新兴技术，尤其关注企业如何部署自动化投资咨询服务、推荐及相关工具。 该部门还计划审查人工智能相关披露与陈述的准确性，并评估企业是否已制定充分的政策和程序来监控和监督人工智能技术的应用。
• 数字资产与加密货币。与往年相比，该部门在《重点工作》中未将数字资产或加密货币列为风险领域或检查重点，这标志着重大转变。这并不意味着从事加密货币相关业务的公司不会面临相关业务的检查问题，但此举符合美国证券交易委员会近期促进加密货币创新的发展方针。
• 私募基金。虽然没有专门针对私募基金的章节，但监管重点将私募基金纳入多个审查领域的关注对象。例如，该部门将重点关注新成立私募基金的顾问、此前未曾为私募基金提供咨询服务的顾问，以及推荐私募基金产品或投资于私募股权、信贷等非流动性资产的产品的行为。
• 顾问合规计划。该部门强调顾问的合规计划是“审查流程的基础组成部分”。 该部门将重点评估合规计划的六个具体领域：营销；估值、交易与投资组合管理；披露与申报准确性；托管；以及年度审查。针对这些领域，该部门旨在重点审查政策与程序是否得到切实执行，披露内容是否充分处理了费用相关的利益冲突，尤其关注源于账户及产品佣金结构的冲突问题。
• 注册投资公司（RICs）。鉴于美国证券交易委员会（SEC）对散户投资者的关注，本部门将继续优先审查注册投资公司，包括共同基金和交易所交易基金（ETF）。审查重点将涵盖基金费用支出（含费用豁免与补偿）、投资组合管理实践及相关披露的准确性，以及新注册或未曾接受过审查的注册投资公司。 此外，该部门特别强调将审查参与合并或类似交易的RICs、采用复杂策略或持有大量流动性较低或无流动性投资的RICs，以及运用新型策略或投资的RICs（包括杠杆基金）。

福莱律师事务所证券执法与诉讼业务组在指导客户处理本文所述各类事务方面拥有深厚经验，团队拥有50余名律师——包括前美国证券交易委员会、美国公众公司会计监督委员会、美国商品期货交易委员会及美国金融业监管局官员——曾为上市公司、审计委员会、经纪商、承销商、投资公司及全球市场参与者提供法律咨询。 凭借数十年的监管与诉讼经验，本团队持续协助客户应对监管审查与执法行动，开展内部调查，并就监督管理、合规及风险管理框架提供专业建议。