今年春季，企业卓越联盟与德克萨斯州立法机构携手推动参议院第29号法案的颁布。该法案作为德克萨斯州公司法改革方案，旨在协助企业决策者将数十亿美元资本有效投入生产性企业。
效果显而易见：在德克萨斯州，企业民主——而非司法干预——才是当地的法律准则。我们希望澄清关于这些改革意义的若干误解，尤其是在Coinbase高调提议将公司迁至德克萨斯州之后。
在SB 29法案中，得克萨斯州重申了商业判断规则作为美国公司法基石的地位。该规则作为一项基本原则，已被全美50个州以不同形式采纳，其核心在于法院应尊重公司无利害关系且具备合理知情权的董事所作出的商业决策。即便在特拉华州——该州因司法裁决实质上推翻股东决议而备受批评——商业判断规则仍是司法判断的默认标准。
董事会和股东应掌控商业决策的观点，并非一直备受争议。
特拉华州最高法院首席大法官利奥·斯特林十年前曾指出，法律"不愿质疑无利害关系股东多数的判断"。
难以理解为何对股东广泛支持的企业决策予以尊重会"将所有权转化为旁观权"。相反，得克萨斯州深谙赋予股东实权的最佳途径在于落实其投票意愿——尤其当这些投票代表着数百万散户股东的立场时（正如特斯拉公司近期年度股东大会上的表决所体现），而非仅代表一两家机构的意见。
特拉华州法院逐渐侵蚀了这一原则，不仅将司法审查范围扩大到越来越多的交易类型，还提高了授予原告律师的费用。结果可想而知：日益加剧的不确定性，以及可能改变人生的律师费裁决，催生了一批创业型律师，他们四处寻找没有原告的索赔案件，常常招揽仅持有少量股份且对案件并无实质利益的股东。正因如此，越来越多的公司开始探索"DExit"的可能性。
得克萨斯州对商业判断规则的立法化旨在防止司法干预的类似渐进式扩张，并符合这样一种观点：法院保护股东权益的最佳方式是防范欺诈和不当行为，而非对公司董事作出的经营决策进行事后评判。
德克萨斯州法院仍负有防止故意不当行为和欺诈的职责。德克萨斯州法律依然要求公司与其内部人员之间的交易须经无利害关系董事或股东批准，或确保交易对公司公平。法律所不支持的是用法官的意见取代公司股东和董事的商业判断。
除将商业判断规则予以成文化外，SB 29法案还允许上市公司设定股权门槛，股东必须达到该门槛方可提起董事会违反公司职责的诉讼。尽管部分反对者将此视为对股东权利的侵犯，但衍生诉讼的股权门槛制度能有效防止缺乏实质经济利益的股东滥用诉讼权。
SB 29法案规定，公司设定的门槛不得超过3%，且可由小股东联合达成。股权门槛并非限制股东权利，而是作为筛选机制，区分真正反映股东利益的诉求与律师主导的诉讼。
若股东单独提起诉讼未达门槛，其仍有充裕时间召集他人共同参与诉讼。反映股东——公司真正所有者——关切的不当行为指控，往往能通过此项筛选；而由原告律师争先恐后赶赴法庭推动的诉讼则可能被拒之门外。股东拥有自主权；而充当利益冲突推手的律师则不然。
这项得克萨斯州改革体现了股东利益，这一点在特斯拉最近的年度股东大会上得到了证实。约75%的投票支持了公司选定的门槛。
股东发声时态度明确：得克萨斯州的企业应由股东和合法选举产生的董事会掌控，而非由激进主义者或法院主导。激进主义者的利益"与公司整体利益及全体股东利益并不一致"。 这类人士包括：惯于利用公司推进私利的企业蝇营者；试图通过股东普遍反对的诉讼牟取律师费的律师；以及纵容上述行为的法院。
所有这些都怀有共同的目标：推翻由股东选出的唯一公司决策者所作出的商业判断。
得克萨斯州正通过开辟新路径，为那些受困于过度纵容司法机构对核心商业决策事后评判的法律体系的企业，重塑公司治理的传统理念。寻求股东民主、摆脱高昂律师主导诉讼的企业与投资者如今有了新选择：西迁。美国企业重振旗鼓，而得克萨斯州正引领着这场变革。
经许可转载。发表于2025年12月11日 彭博法律。版权所有 2025 彭博行业集团 800-372-1033。如需进一步使用，请访问：https://www.bloombergindustry.com/copyright-and-usage-guidelines-copyright/
