数字资产革命已不再是遥不可及的可能。它正在重塑企业管理资金、开展全球交易、与客户及供应商互动的方式（
）。此前，法律部门尚可观望加密资产监管环境的演变（
），但这一时代已然终结（
）。 2026年，随着监管框架日益清晰、机构
接纳度提升及技术成熟度临近，首席法律官(CLO)与总法律顾问(
)迅速成为企业数字资产战略的核心决策者。
法律界领袖正面临这样的提问："如何安全且战略性地购买、持有和使用
稳定币、比特币及其他数字资产？"此外，超出本文讨论范围的还有："
是否应将公司股票'代币化'？"答案虽有微妙差异，但核心要义清晰："法律"
必须引领而非跟随。 本文将探讨首席法律官与总法律顾问需掌握的核心知识、必须权衡的风险与机遇（
），以及助力企业（
）在数字资产时代蓬勃发展的具体路径。下文将聚焦稳定币与比特币领域，而股票代币化（
）浪潮正迅猛来袭。
监管格局：从模糊走向行动
对法律界领袖而言，最重大的进展在于监管框架的明晰化。2025年，
美国颁布了全面的稳定币立法（《GENIUS法案》），(1) 建立了
许可制度，并将"获准稳定币"纳入代币化现金
等价物的新类别。 获准稳定币须遵守标准化披露要求并接受银行监管机构
的监督。企业首次能够为财务储备购买并持有稳定币，
并在运营中使用稳定币，确信其处于稳固的法律基础之上。本文
发布之际，国会正处于修订市场结构立法的最后阶段，该立法将
明确授权现有及未来数字资产的初级市场销售和二级市场交易，并完善《天才法案》(2)。
这种清晰度不仅限于美国。相反，欧盟凭借其《加密资产监管条例》(MiCA)引领了全球加密货币世界。(3) 英国正通过制定本国法规作出回应(5)，而日本、新加坡和香港则在亚洲地区率先行动。(4) 稳定币项目——尤其是
——已获得全球欢迎。对跨国公司而言，这种法规协调意味着
数字资产策略可基于统一的合规基准进行设计，从而降低
执法意外风险。
这对法律界领袖意味着什么？
首席法律官和总法律顾问必须及时掌握美国及非美国地区的法律动态。其职责在于向管理层和董事会保证：公司购买并持有的任何稳定币均符合《GENIUS法案》要求，若在非美国司法管辖区使用，还须确保其符合当地法律规定。唯有持续追踪稳定币法律动态的人员，才能提供必要的法律保障。 随着数字资产买卖、使用、托管及中介服务的交易结构规则持续演变，法律团队还应密切关注立法与监管动态（
）。美国监管机构直至今年才开始制定该领域的规则（
）。
稳定币：新型金融管道
到2026年，稳定币流通量预计将突破1万亿美元，这主要得益于企业级应用的规模化普及(6)。当前稳定币种类繁多，尽管发行方都在争夺市场份额，但尚未出现单一主导者
。企业已开始将稳定币应用于跨境支付、
流动性管理、供应链结算及链上交易。随着结算周期从T+1缩短至T-Zero，
稳定币或将成为华尔街及其企业客户的结算层。
主要稳定币发行方正与企业财务部门合作构建该基础设施，
其模式类似于银行为企业客户开设存款账户和信贷额度。
稳定币采用的法律考量：
- 许可与尽职调查：
法律团队必须核实稳定币发行方是否持有有效许可，并符合《GENIUS法案》及该法案下颁布的适用法规。这包括审查储备金构成、信息披露实践，以及发行方与监管机构的往来记录。 - KYC/AML与制裁合规：
尽管稳定币具备速度与效率优势，但企业仍需遵守资金传输法规中的"了解你的客户"(KYC)与反洗钱(AML)义务，同时履行制裁合规要求。法律部门应协同合规团队，确保所有数字资产交易均建立健全的政策与流程。值得庆幸的是，现已存在深谙数字资产领域的专业合规团队。 - 税务与会计：
稳定币的税务处理方式可能与您的预期不同。尽管在经济层面被视为现金等价物，但美国国税局（IRS）将其归类为财产而非现金。(7) 法务部门需协同财务与税务团队，全面理解购买、持有及使用稳定币的税务影响，包括IRS申报要求及其对财务报表的影响。 - 合同保障：
与稳定币提供商签订的合同应涵盖托管、安全、争议解决、法律合规及运营风险等条款。法律部门应协商明确条款，并确保服务级别协议具有可执行性。 - 托管与管控：
企业"钱包"管理（托管与安全）、交易授权及
记录保存等事项需引起法律关注，这与其他数字资产的处理要求一致。建议企业及个人安全均采用多重签名钱包。第三方托管机构与保险服务亦应纳入考量。数字资产盗窃企图时有发生。 - 管辖权分析：
鉴于稳定币在全球范围内使用，法律部门必须评估公司在预期使用这些资产的所有司法管辖区内，该类资产的监管状态。法律部门应将其建议和批准范围限定于仅能提供或获取专业法律意见的司法管辖区。
比特币作为战略资产
比特币是一种投机性资产，但普通股票亦然。美国证券交易委员会（SEC）批准比特币ETF，以及比特币信托（
）持续流入的资金，已将比特币转变为战略性资产——成为现代版的"数字黄金"（
）。部分企业将其纳入资产负债表，既作为对冲宏观经济风险的手段（
），也彰显其与数字资产经济协同发展的立场。 其他企业则在资产负债表上持有不同加密资产：以太坊（ETH）和Solana（SOL）便是典型例证。本文聚焦比特币，因其拥有所有加密资产中最大的市值，但文中提及的考量因素同样适用于其他加密资产。
比特币收购的法律问题：
- 波动性与风险管理：
与所有风险资产（包括普通股）一样，比特币具有波动性。法律部门应确保公司的风险管理框架涵盖购买、持有及出售比特币所面临的独特风险，包括价格波动、流动性及市场操纵问题。 - 分类与会计处理：
比特币（及其他加密资产）的分类具有重大的法律与会计影响。法律部门需与财务部门及外部审计师协作，确保其在适用美国公认会计准则（US GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）时获得恰当处理。 - 托管与管控：
安全托管至关重要。法律部门应审核并批准托管安排、访问控制及交易授权协议。需综合考虑多签名钱包、第三方托管机构及保险覆盖方案。
去中心化金融（DeFi）：新机遇，新风险
去中心化金融（DeFi）平台与区块链支付系统正通过实现无中介的点对点转账，以远低于传统金融（
）的成本和时间，彻底改变行业格局。对于开展国际业务的企业而言，稳定币与DeFi平台可实现全天候无休的近乎即时支付结算（
）。本文撰写之际，美国国会正修订针对DeFi平台的法律要求（
），故在此不予赘述（
）。
构建具备加密货币业务能力的法律职能部门
为助力企业制定加密货币战略，首席法律官和总法律顾问应采取主动措施，
构建敏捷高效、信息通达且与商业战略深度融合的法律职能体系。
- 组建数字资产工作组：
汇集法律、合规、财务、IT及风险管理团队，共同评估机遇与风险。该跨职能团队应定期召开会议，审议进展动态、评估试点项目，并协调应对立法与监管政策的变化。 - 制定数字资产政策：
起草关于资产选择、托管、交易审批及风险管理的清晰政策。该政策应明确公司内部哪些人员有权授权交易、资产如何存储，以及为防止未经授权的转移而实施的管控措施。 - 向董事会及高管层进行教育：
定期通报立法与监管动态、商业应用及法律风险。法律部门应确保其他高级管理人员及董事会充分理解数字资产应用所蕴含的机遇与风险。 - 带安全防护栏的试点项目：
在确保法律合规防护措施到位的前提下，支持稳定币支付或比特币分配的试点计划。从小规模起步，评估成效，随着信心和专业能力的提升逐步扩大规模。 - 与监管机构及行业组织保持互动：
参与行业论坛，并与监管机构（特别是美国证券交易委员会及证券交易所——若为上市公司）保持畅通的沟通渠道。此举有助于预判政策变化、维护公司利益，并展现对合规的坚定承诺。
需关注的法律与监管问题
- 证券与商品监管：
证券与商品的界限可能模糊不清。证券的发行与销售必须遵守联邦及州证券法规。 - 税务与会计：
数字资产的税务处理正在不断演变。法律部门应确保公司的申报准确、及时，并妥善记录所有交易。 - 资金转移与制裁：
合规至关重要，尤其涉及跨境支付时。法律部门应审查所有
支付流程，确保符合美国法律及适用的非美国法律。 - 网络安全与控制：
数字资产需要实施强有力的控制措施，涵盖钱包管理、访问权限及交易授权
。法律部门应与IT部门协作，确保系统具备安全性和弹性。 - 诉讼与执法风险：
目前美国执法行动处于低潮期。但随着时间推移，执法行动的发生频率和严厉程度可能上升。法律部门应密切关注执法趋势，并做好应对突发质询或诉讼的准备。
首席法律官/总法律顾问在制定加密货币战略中的作用
法律负责人不应坐等业务团队前来咨询问题，而应主动与财务、风险管理及运营部门开展协作，共同发掘机遇、评估风险并设计管控措施。通过这种方式，法律部门既能助力企业快速推进业务，又能避免代价高昂的失误。
企业财务管理的未来在某种程度上属于数字化领域。通过拥抱监管明确性、制定强有力的政策并持续关注市场动态，法律负责人能够助力企业把握数字资产时代的机遇——同时有效管控风险。
结论：自信引领
数字资产正成为全球金融体系的永久组成部分。对于首席法律官和
总法律顾问而言，当务之急是：主导行业对话，构建合理框架，确保企业加密货币战略既具创新性又符合合规要求。
莱霍特与多尔蒂的评论文章亦刊载于 Law360。
- 《天才法案》，第119届国会第27号公法，参议院第1582号法案（2025年）。
- H.R. 3633号法案《2025年数字资产市场清晰法案》（简称《清晰法案》），第119届国会第1次会议，详见https://tinyurl.com/mt2ar8bc，于2025年在众议院获得两党支持推进，目前正等待参议院审议。 2025年11月20日，参议院农业委员会成员布兹曼参议员与布克参议员发布两党市场结构法案讨论稿，详见https://tinyurl.com/4vrn874d。 参议院银行委员会主席蒂姆·斯科特于2026年1月9日宣布，银行委员会将于2026年1月15日闭门会议审议《清晰法案》。详见https://tinyurl.com/5n9b6h8s。参议院农业委员会拟于银行委员会审议前后同步推进该法案。 详见《参议院农业委员会将跟随银行委员会进行加密货币投票》，CoinDesk，2026年1月9日，网址：https://tinyurl.com/58837hkt。
- 欧洲议会和理事会2023年5月31日关于加密资产市场的第2023/1114号条例（MiCA），2023年欧盟公报（L 150）第40页。
- 《2000年金融服务与市场法》（英国）正在修订中，以纳入加密资产监管条款。
- 有关亚洲加密货币监管动态的概述（重点关注上述三国），请参阅《亚洲加密货币监管：2025年政策概览》（2025年9月21日发布），可访问https://tinyurl.com/5eadxky3获取。
- 参见《2026年稳定币市场将达1万亿美元规模，实现路径解析》，AMB Crypto，2025年9月11日，网址：https://tinyurl.com/bdde3bpz。
- 美国国税局关于数字资产交易申报的指导文件可通过以下链接获取：https://www.irs.gov/filing/digital-assets。
