引言
美国证券交易委员会（SEC）仍在持续追查会计欺诈行为。尽管2025年人员编制缩减导致士气低迷，SEC执法部门仍持续调查并起诉此类案件。此外——且与主席保罗·S·阿特金斯的声明高度契合——在相关案件中对个人提起指控。[1]
上月，美国证券交易委员会向亚利桑那州联邦地区法院提交了一份长达63页的详细诉状，指控AMMO公司（现更名为户外控股公司）的三名前高管实施长达数年的欺诈行为，包括误导投资者、隐瞒被禁高管的职务以及伪造公司记录。详见SEC诉Wagenhals、Wiley及Larson案，案号2:25-cv-04696。
美国证券交易委员会指控这三名前高管违反了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中的关键反欺诈条款。 该机构进一步指控其中两名高管弗雷德·W·瓦根哈尔斯和罗伯特·D·威利伪造公司账簿记录、误导审计师、提交虚假认证声明，且在AMMO公司依据《萨班斯-奥克斯利法案》第304(a)条进行财务重述后，未按要求退还薪酬。 美国证券交易委员会正寻求全面补救措施，包括永久禁令、民事处罚、高管及董事任职禁令、要求AMMO联合创始人兼财务副总裁克里斯托弗·D·拉尔森退还非法所得并支付利息，以及要求瓦根哈尔斯和威利退还薪酬。
隐瞒被禁执行人的角色
本案的核心在于美国证券交易委员会（SEC）的指控：尽管联邦法院2020年曾判决拉尔森五年内不得担任任何上市公司的高管或董事，但他仍于2017至2022年期间实际担任公司高级管理职务。 证交会同时指控其他共同被告——时任首席执行官的瓦根哈尔斯和首席财务官怀利——蓄意向股东、审计师及监管机构隐瞒拉尔森的真实身份。
根据投诉书，拉尔森不仅参与AMMO的日常管理，还主导了该公司以2.4亿美元收购GunBroker.com的谈判，监督融资活动，批准供应商合同，并直接参与公司投资者关系策略制定。 尽管存在如此高级别的参与，AMMO在2020至2023年间提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中，始终未将拉尔森列入高管名单，并声称近期无高管受到纪律处分——SEC指出这些陈述存在重大虚假陈述。
例如，美国证券交易委员会指控瓦根哈尔斯和威利向两家独立外部审计公司隐瞒拉尔森的雇佣状况，甚至伪造了"离职协议"的日期以暗示拉尔森已离开公司，而内部邮件却显示他仍在积极参与公司交易。
未披露关联方交易
此外，该投诉详细列举了多笔未按美国证券交易委员会S-K条例第404项及公认会计原则（GAAP）要求，作为"关联方交易"进行规范披露的交易，这些交易使拉尔森或其直系亲属获益。例如：
- 未经竞争性招标或董事会批准，直接聘请拉尔森兄弟的建筑公司建造一座价值2500万美元的新制造厂，导致在两个财政年度内支付超过2500万美元。
- 安排一笔“回扣”交易，让一家弹药支付处理商将其约81.4万美元的费用分给拉尔森自己的咨询公司。
这些交易当时均未在AMMO的年度报告中披露，尽管后来在特别委员会调查后，它们出现在2025年的重述报告中。
操纵数据
除隐瞒指控外，美国证券交易委员会还指控威利和拉尔森篡改了AMMO公司的财务报告。
例如，在2020年9月30日结束的季度中，当内部计算显示"调整后EBITDA"为负值时，威立公司更改了计算方法，将消费税加回——使结果转为正值976,521美元——并批准了一份新闻稿，宣称"我们首次实现季度调整后EBITDA盈利"，却未披露计算方法的变更。
此外，拉尔森还被指控将投资者关系支出错误归类为证券发行相关成本，从而使这些金额得以资本化而非计入费用。据称此举使2022财年运营费用减少数百万美元，并使净利润虚增超过17%。
要点
该案例凸显了上市公司高管面临的若干法律风险。首先，美国证券交易委员会（SEC）将"高管"身份视为实质性问题而非头衔问题——若某人履行政策制定职能，则必须披露其姓名、薪酬及任何纪律处分记录。其次，涉及家庭成员或受控实体的关联方交易需进行充分披露并明确会计处理方式。 第三，非公认会计准则指标（如调整后EBITDA）必须保持计算一致性，若发生变更则需向投资者说明原因。
对首席执行官和首席财务官而言，最严峻的挑战或许在于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定：若因不当行为导致重大违规申报文件被后续更正，相关人员在违规申报次年获得的激励薪酬及股票出售利润均可被追缴。美国证券交易委员会正就此向瓦根哈尔斯和威利追缴款项。
对于上市公司及其管理层而言，本案提醒我们：信息披露管控、透明治理和审计师坦诚并非仅是最佳实践——它们更是法律义务。当高管隐瞒重大事实（尤其是涉及控制权、关联方交易或财务业绩时），美国证券交易委员会（SEC）不仅能够且必将展开强力调查并提起诉讼——且将针对个人追责。
[1]美国证券交易委员会（SEC）亦通过和解行政程序对该公司提起指控。详见：https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/33-11397.pdf
