美国商品期货交易委员会与美国证券交易委员会执法重点的转变

商品期货交易委员会（CFTC）和证券交易委员会（SEC）的优先事项发生转变并不令人意外，尤其是在执法部门——这些部门因管辖权过度扩张和巨额罚款而面临广泛的内部和外部批评。 但令部分人士稍感意外的是，这种优先事项调整的幅度与速度之快，以及由此引发的调查数量、执法行动规模的显著变化，甚至导致某些领域被彻底放弃。

商品期货交易委员会工作重点

回归本源

在被任命为商品期货交易委员会（CFTC）代理主席后，代理主席卡罗琳·范宣布希望"回归基本"¹ 并摆脱“通过执法进行监管”的模式。² 为践行上述理念，2025年2月初范代理主席对执法部实施重组，撤销了多个专项工作组——包括网络安全与新兴技术工作组及环境欺诈工作组——同时新设复杂欺诈工作组与零售欺诈及综合执法工作组。³

代理主席范随后赞扬了司法部2025年4月7日关于"终止通过起诉进行监管"的备忘录，该备忘录宣布司法部"将不再提起诉讼或采取执法行动，这些行动实质上是在数字资产领域叠加监管框架，而特朗普总统任命的实际监管机构正在惩罚性刑事司法框架之外开展这项工作。"⁴ 代理主席指示商品期货交易委员会工作人员"在进行中的调查、诉讼（包括本机构的诉讼立场和论点）及其他执法事务中，应遵循司法部副部长2025年4月7日发布的《终止通过起诉实施监管》备忘录中阐明的数字资产执法优先级及指控考量政策。"⁵ 她进一步指示商品期货交易委员会工作人员及执法主任"不得在涉及数字资产的案件中寻求'指控监管违规行为'，特别是'违反《商品交易法》注册要求的行为'，除非'有证据表明被告知悉相关许可或注册要求且故意违反该要求......'。"⁶ 代理主席再次强调执法部的工作重心应是"打击欺诈行为并协助受害者"。⁷

为重新聚焦工作重点，今年三月，代理主席范氏启动了为期30天的执法冲刺行动。在此期间，商品期货交易委员会（CFTC）要求在30天内加速处理涉及合规问题的调查与执法事项——例如记录保存或报告违规行为——前提是这些案件未造成客户损害、欺诈或市场滥用。⁸ 相关机构需在2025年3月11日起两周内向CFTC工作人员提交整改计划进展及合理和解方案。 值得注意的是，该倡议公告承认近期处罚金额可能偏高。范代理主席解释称："为评估民事处罚金（CMP），CFTC将采取更全面的方法，不仅考量近几年情况，还将追溯过去十年间的处罚记录。"⁹

该举措的明确目标是释放执法部的资源，使其能够专注于欺诈和操纵案件。然而，此次冲刺行动似乎并未解决大量案件。5月，在为期30天的冲刺行动结束后，代理主席范氏表示：

在约二十余家表达参与执法行动意向的律所中，已有或即将有超过五起案件进入行政和解令的委员会投票审议阶段。¹⁰ 这些拟议的和解令解决了历时数年的调查，应用了能源部关于减免信用的新指导意见，并规定了符合历史水平的民事罚款——其金额仅为能源部先前初始索赔额的零头，而此前索赔额往往过高，达到历史水平的10倍、20倍甚至100倍。¹¹

尽管执法冲刺行动似乎并未产生大量结案，但执法司内部的整顿工作似乎已促成大批案件结案。 代理主席范氏在"百日报告"中指出，执法部已"处理了50%（即数百起）在办执法案件，包括初步调查、正式调查及诉讼程序。其中逾十起案件积压超过15年，三十余起案件积压超过10年......"¹² 她指出，清理这些积压案件"将使执法部能够重新集中资源，打击欺诈者和诈骗者，并帮助受害者，特别是那些在监督体系或控制措施、或项目中存在严重或长期系统性缺陷或重大缺陷的情况。"¹³

然而，执法部的重组、执法冲刺行动以及清理积案的措施似乎尚未实现其既定目标——至少截至目前如此。截至本文提交之日，商品期货交易委员会仅启动了一项新的执法行动。¹⁴ 尽管该行动完全符合该司打击欺诈的重点——CFTC指控个人被告及其投资咨询公司通过隐瞒交易风险、掩盖亏损及收取过高费用等方式欺诈被告母亲及另一客户——但单凭此案远不及过去十年（包括特朗普政府时期）持续涌现的零售欺诈案件数量。 附录A图表对比了自2017年以来历年上半年采取的执法行动数量。

当然，由于仅有两名专员在任，启动新执法行动的能力很可能受到限制。不过，2021年底至2022年初期间，委员会同样只有两名成员，却仍启动了多项欺诈和记录保存行动。

启动新执法行动的决定也可能因近期裁员和重组计划而受阻。据2025年7月财经媒体报道，美国商品期货交易委员会（CFTC）已裁减或正在裁减24余名员工，其中包括执法部门人员。另有报道称，该委员会将不再设置地区办公室主任及首席审判律师职位，相关律师将改由副主任直接管理。 关于进一步重组，据报道该司部分专职律师将仅负责投诉调查工作，其余人员则将编入专门审判组，负责依据调查结果对该机构提起的任何案件进行诉讼。

不采取执法行动的决定

美国商品期货交易委员会（CFTC）执法重点的转变，进一步体现在其宣布将对某些领域不予采取 执法行动。如前所述，代理主席已指示执法部门，除非存在明知故犯的违法行为，否则不得对数字资产领域纯粹的监管违规行为采取行动。

此外，2025年1月底，美国商品期货交易委员会（CFTC）针对KalshiEX有限责任公司、Kalshi Klear有限责任公司及其参与者发布了不采取行动函，因其未能遵守某些掉期相关记录保存要求，且未向掉期数据存储库报告与二元期权交易及可变收益合约交易相关的数据——这些交易在KalshiEX有限责任公司规则下执行或受其约束，并通过Kalshi Klear有限责任公司进行清算。¹⁵ 该函同时撤销了禁止Kalshi参与者通过第三方清算会员进行合约清算的限制条件。

2025年3月，美国商品期货交易委员会撤销了关于掉期执行设施注册要求的员工咨询意见。¹⁶ 该2021年9月29日发布的咨询意见曾是多项拟采取执法行动的依据。工作人员承认该咨询意见"导致监管不确定性，即某些在掉期市场运营的实体是否需要就其在掉期市场中的特定职能以及其商业模式的具体特征注册为掉期执行设施（SEFs）"。¹⁷

2025年7月23日，美国商品期货交易委员会（CFTC）工作人员就事件合约发布了不采取行动函。 该函件指出，市场监督部与清算风险部将不建议商品期货交易委员会对芝加哥商品交易所（CME）及其参与者因未遵守特定掉期相关记录保存要求，以及未向掉期数据存储库报告在CME执行或受其规则约束的二元期权交易相关数据的行为（以不采取行动函件中规定的条款为准）启动执法行动。¹⁸

咨询与指导

美国商品期货交易委员会及其执法部并未采取新的执法行动，而是发布了新的执法指引并启动了新的执法举措。这些举措中的许多似乎旨在为执法行动相关的决策提供亟需的透明度。

首先，2025年2月25日，美国商品期货交易委员会（CFTC）发布了关于自我报告、合作与补救措施的最新执法公告。¹⁹ 该通告明确划分了自愿报告、配合调查及整改措施的不同等级，并附有"减免信用矩阵"，规定了不同配合程度与自愿报告行为可获得的百分比减免幅度（范围为0%至55%）。通告特别强调：任何形式的自愿报告行为均可获得信用减免，不仅限于向执法部提交的报告。

其次，2025年4月17日，美国商品期货交易委员会（CFTC）发布了一份工作人员咨询意见，确立了重大性标准，并规定了业务部门将采用哪些标准来决定是否将案件移交执法部处理。²⁰ 该咨询意见指出："业务部门可将重大违规行为移交执法部处理，例如涉及损害客户、交易对手、会员或参与者权益的行为；损害市场完整性的行为；或造成重大财务损失的行为。"²¹ 重大性判定将采用合理性标准，具体依据下列标准：(1) 监督体系或控制机制存在特别恶劣或长期系统性缺陷，或重大薄弱环节； (2) 管理层明知故犯的违规行为，如存在意图隐瞒潜在违规、监督缺失或合规问题的证据；或(3) 在完成整改计划方面长期缺乏实质性进展（如持续数年），尤其在与相关业务部就进展停滞问题进行持续沟通后仍无实质性进展。 仅因未在规定期限内完成纠正措施或整改计划，或延迟完成，本身不足以构成移交执法部门的依据。

第三，2025年7月9日，美国商品期货交易委员会（CFTC）试图明确其向司法部移交案件的时机。²² 工作人员函件25-19明确了执法人员在决定是否将涉嫌违反刑事监管罪行的案件移交司法部时应考虑的以下因素：

• 潜在犯罪行为造成的损害或危害风险，包括财务或其他方面的损害。
• 该犯罪行为可能给被指控的被告人带来的潜在利益。
• 被指控的被告是否具备与争议规则或法规相关的行业专业知识、专长或执业资格。
• 若有任何证据可证明，被指控被告对其行为违法性的普遍认知，以及其对相关法规的知情或不知情情况。
• 被告是否属于累犯，或是否存在其他持续性不当行为模式。
• 司法部介入是否将为衍生品市场参与者提供额外的实质性保护。

在另一封信函中，工作人员就如何解读某些跨境定义提供了明确说明。²³ 该函件阐明了针对涉外司法管辖区的市场参与者适用各类跨境定义的情况：用于计算掉期交易商最低限额的"非美国人"； 2013年指引定义的"美国人"；规则3.10下期货佣金商豁免的"境外人士"；规则30.1下的"美国境内参与者"；以及商品期货交易委员会规则48.2中针对FBOT的"美国境内人士"。

在各种跨境定义中，确定个人地位的关键因素是组织地和主要营业地。

教育与推广工作

美国商品期货交易委员会（CFTC）减少执法行动并不意味着该机构将退出所有活动。该机构已推出多项面向消费者的教育计划，旨在防范欺诈者侵害，涉及主题包括：《约会还是欺诈？》——联合行动警示在线约会者与社交媒体用户警惕恋爱投资骗局；²⁴ CFTC客户教育与外联办公室发布生成式AI欺诈新警示；²⁵ CFTC警示公众警惕针对诈骗受害者的冒充诈骗。²⁶ 商品期货交易委员会还就多项议题征询行业意见，包括"永续型"衍生品的交易与清算。²⁷

美国商品期货交易委员会新主席的交接

前委员布莱恩·昆滕茨于2025年2月被提名为商品期货交易委员会主席。然而，其提名于2025年9月30日正式撤回。²⁸ 有观点推测昆滕茨的提名撤回源于加密货币企业家泰勒·温克莱沃斯与卡梅伦·温克莱沃斯兄弟施加的压力。²⁹ 特朗普政府尚未提名新候选人，但有猜测认为美国证券交易委员会（SEC）加密货币工作组首席法律顾问迈克尔·塞利格可能是最可能的人选。³⁰ 总体而言，昆特兹提名撤回意味着代理主席卡罗琳·范的任期短期内不会终止。

美国证券交易委员会优先事项

崭新的一天

尽管阿特金斯主席已宣布“它 是 SEC迎来了新纪元"³¹ 其政策与历任主席迥然相异。然而阿特金斯主席在SEC主席任期的数月实践表明，他对SEC职能的认知仍延续着2002-2008年任期的既有视角。³² 该愿景不包含通过执法进行监管的内容，并普遍放缓了规则制定进程。自2025年4月21日阿特金斯宣誓就职以来，我们目睹了合规期限的延长、行业全面清查行动的终止，以及对处罚经济分析和个人责任的关注。我们还可能看到资本形成监管负担的减轻，以及对保护散户投资者力度的加强。

阿特金斯的公开言论

阿特金斯迎来"新的一天"，似乎伴随着对过往的深刻剖析。他在公开发言中反复强调美国证券交易委员会的历史沿革及其初始使命。阿特金斯在证交会开幕致辞中主要探讨了1960年代的市场环境与证交会³³ 在国会听证会上，阿特金斯承诺将回归国会90年前设想的SEC核心使命。³⁴

阿特金斯已表明，在其任期内，保护投资者、促进资本形成以及维护公平、有序、高效的市场将是美国证券交易委员会（SEC）的工作重点。在5月20日和6月3日的讲话中，阿特金斯均强调SEC将"回归"规则制定，这暗示该机构将摆脱前任主席加里·詹斯勒任内形成的以执法监管替代规则制定的惯常做法。

区域重组与人员配置

阿特金斯公开重申了他对"美国证券交易委员会地区办公室理念"的认同，并强调"有必要维持这些办公室"。尽管地区办公室不太可能被撤销，但其领导架构已实现集中化管理。 美国证券交易委员会原设的10个区域办公室现已取消区域主任职位。重组后，由三位副主任分别主管东北、西南及西部三大地理区域，另设一位副主任负责专项部门。执法部门人员直接向四位副主任中的某一位汇报工作。

阿特金斯主席关于人员配置的表态似乎与当前及规划中的员工数量相悖。自本财年伊始，美国证券交易委员会各办公室及部门的编制已缩减15%。阿特金斯主席指出："这些离职者留下的空缺在多数情况下需要填补。2008年我离开该机构时，我们拥有约3600名员工。 一年前机构规模达到顶峰时，我们拥有约5000名员工及2000名承包商。如今员工数量约为4200人，承包商为1700人。"³⁵ 尽管这听起来像是阿特金斯考虑填补近期空缺，但其2026财年预算申请似乎预设人员规模将维持在当前缩减水平。2026财年预算申请额为21.49亿美元，较上年基本持平，并预估维持约4100名员工规模。

下一步：审查与执法部门

截至本文提交之时，考试司仍未任命常任司长。由于考试司未任命新司长，企业可参考的最新指导意见仍为前届政府于2024年10月发布的文件。执法司新任司长已于2025年8月21日正式公布。³⁶ 新任执法部主任为玛格丽特·"梅格"·瑞安法官，其任期自2025年9月2日开始。 前执法部代理主任萨姆·沃尔顿回归原职，担任该部门首席法律顾问。瑞安法官此前任职于美国军事上诉法院，由乔治·W·布什总统提名任命。她曾先后担任美国最高法院大法官克拉伦斯·托马斯及第四巡回上诉法院法官J·迈克尔·卢蒂格的书记官。 瑞安法官在就职致辞中表示，她期待"确保该部门恪守SEC使命，代表因证券法违规行为而受损的投资者采取行动，并对金融市场中的欺诈和操纵活动形成有效威慑"。³⁷ 其立场似乎与阿特金斯及其他特朗普政府成员一致——后者曾明确该部门工作重点将聚焦于保护散户投资者、打击欺诈行为、加强网络安全与人工智能监管，以及规范复杂金融工具。

数字金融革命

关于金融科技创新与数字资产，阿特金斯主席已明确表示，我们可期待美国证券交易委员会（SEC）在这些领域采取更为"友好"的立场。2025年7月31日，他发表了题为《美国在数字金融革命中的领导地位》的演讲。³⁸ 以下要点总结了该演讲的核心观点及阿特金斯主席在这些领域的预期议程：³⁹

• 今天，我想谈谈赫斯特·皮尔斯委员和我共同倡导的"加密货币计划"。该计划将成为美国证券交易委员会的指路明灯，助力特朗普总统实现其历史性目标——让美国成为"全球加密货币之都"。
• 我们正站在市场历史新纪元的门槛上。正如我先前所言，今日我宣布启动"加密项目"——这项全委员会范围的举措旨在现代化证券法规体系，推动美国金融市场向区块链迁移。

• 如今，加密项目将涉及委员会内部广泛的举措。
• 首先，我们将致力于将加密资产分配业务重新带回美国。那些复杂的离岸公司架构、去中心化噱头以及安全状态模糊不清的日子已经一去不复返。特朗普总统曾表示美国正处于黄金时代——在我们的新议程下，美国的加密资产经济也将迎来黄金时代。
• 尽管美国证券交易委员会（SEC）过去曾有过相关表态，但大多数加密资产并不属于证券范畴。然而，由于对"豪伊测试" 适用标准的困惑，部分创新者采取预防性措施，将所有加密资产均视为证券。
• 我已指示委员会工作人员制定明确的指导方针，供市场参与者判断加密资产是否属于证券或受投资合同约束。
• 其次，为实现总统的目标，美国证券交易委员会有责任确保市场参与者在决定加密资产的托管和交易地点时拥有最大选择权。
• 第三，我担任主席期间的一项关键优先事项，是让市场参与者能够通过"超级应用"进行创新。常有人问我："超级应用指的是什么？"答案很简单：证券中介机构应当能够凭借单一牌照，在统一平台下提供广泛的产品与服务。
• 第四，我已指示委员会工作人员更新过时的机构规章制度，以释放链上软件系统在证券市场中的潜力。

尽管这番讲话并非专门针对执法问题，但其主题延续了阿特金斯主席反复强调的论调——美国证券交易委员会确实迎来了"新纪元"。从历史角度审视，根斯勒主席任内SEC的执政遗产或许可概括为"执法型监管"，同时与证券行业形成了对抗关系，尤其对数字资产行业采取了强硬姿态。 阿特金斯主席领导下的SEC愿景，或许与詹斯勒主席时期形成了最鲜明的对比：他公开表示将摒弃执法监管模式，鼓励金融创新，并拥抱数字资产。