最高法院近日同意受理昂卡鲁克·斯里佩奇诉美国证券交易委员会案的上诉,此前美国证券交易委员会(SEC)提交了简报,同意需要授予调卷令以解决各巡回法院在追缴非法所得问题上的分歧。[1]通过受理此案,最高法院将就地区法院下令追缴非法所得时是否必须证明投资者遭受经济损失的问题作出裁决。口头辩论预计于2026年4月举行,判决将于2026年7月前作出,具体日期尚未确定。
传统上,法院在证券违法案件中要求被告返还非法所得时,并不考虑金钱损害问题。[2]然而,第二巡回法院裁定,鉴于最高法院在刘案中的判决 [3],美国证券交易委员会(SEC)必须证明投资者或受害者遭受了金钱损失,才能获得返还令。[4]这一要求必然限制了SEC在无法确定具体受害者的案件中能够追回的金额。
美国证券交易委员会(SEC)在其支持调卷令的简报中主张,第九巡回上诉法院的裁定正确,即无论是新增的(d)(7)款[5]还是刘案判决所分析的(d)(5)款[6],均未要求SEC证明存在金钱损害。 SEC进一步强调"第(d)(7)款独立授权地区法院裁定返还非法所得"。 该条款系国会于2021年在最高法院作出刘案判决后通过。SEC指出,这项专门针对返还非法所得的新条款未包含"为投资者利益"或"衡平救济"等表述,而这两项表述在刘案判决中均发挥了关键作用。
正如 斯里佩奇 案所概述,一群被告涉嫌操纵欺诈性微型股骗局网络。[7]美国证券交易委员会进一步指控他们策划了"套利"行动:购买并控制微型股,通过炒作活动操纵股价,在未披露真实意图且未注册证券的情况下以虚高价格抛售。[8]作为主要被告之一的斯里佩奇同意接受最终判决,并认可地区法院可下令其返还非法所得。[9]经听证后,地区法院裁定其返还2,251,923.16美元非法所得,外加逾100万美元判决前利息,且未要求SEC证明实际经济损失。[10]第九巡回法院维持原判,[11]由此加剧了第一巡回法院(认为无需证明财产损害)[12]与第二巡回法院(要求SEC必须证明财产损害)[13]之间的判例分歧。
[1] 美国证券交易委员会诉斯里佩奇案,154 F.4th 980(第九巡回上诉法院2025年),最高法院准予受理,案名为斯里佩奇诉美国证券交易委员会案,案号25-466,2026 WL 73091(美国最高法院2026年1月9日)。
[2] 参见 美国证券交易委员会诉哈拉姆案,42 F.4th 316, 338(第五巡回上诉法院,2022年)。
[3] 刘诉美国证券交易委员会案,591 U.S. 71 (2020)。
[4] 美国证券交易委员会诉戈维尔案,86 F.4th 89, 98(第二巡回上诉法院,2023年)。
[5]《美国法典》第15编第78u(d)(7)条。
[6]《美国法典》第15编第78u(d)(5)条。
[7] Ongkaruck Sripetch 等,美国证券交易委员会诉讼公告第26332号(2025年6月20日),https://www.sec.gov/enforcement-litigation/litigation-releases/lr-26332。
[8] 美国证券交易委员会诉斯里佩奇案,案号:20-CV-01864-H-BGS,2024 WL 1546917,第2-3页(加利福尼亚南区联邦地区法院,2024年4月8日)。
[9]关于被告翁卡鲁克·斯里佩奇的最终判决,美国证券交易委员会诉斯里佩奇案,案号:3:20-cv-01864-H-BGS(加州南区法院,2024年4月17日),卷宗号172, https://www.sec.gov/files/litigation/litreleases/2025/judg26332-sripetch.pdf。
[10]美国证券交易委员会诉讼公告第26332号,见前注7。
[11] Sripetch案,154 F.4th980,见上文注1 。
[12] 美国证券交易委员会诉纳维利尔及合伙人案,108 F.4th 19(第一巡回上诉法院,2024年),上诉被驳回,145 S. Ct. 2777(2025年)。
[13] Govil案,86 F.4th89,见前注3。