第三部分： 实际合规操作——您当下应采取的行动
加利福尼亚州新颁布的《风险投资公司公平投资实践法》（FIPVCC）正引发风险投资（VC）行业的剧变，其首个合规截止期限已迫在眉睫。在 在系列博客的第一部分 中，我们探讨了该法案的适用范围及覆盖对象。在 第二部分我们阐述了全面合规要求。在博客系列的第三部分，我们将聚焦于切实可行的近期合规措施——换言之，风投公司当下应采取哪些行动以实现并维持合规状态。
关键要点
- 受监管实体应立即着手收集2025年度数据（若尚未开始），以满足2026年4月1日首次FIPVCC年度报告提交截止期限的要求。相关实体应使用DFPIVC人口统计数据调查模板。
- 受监管实体应着手建立合规计划，以收集、追踪并报告相关人口统计数据，同时需谨记：在"与企业签署投资协议并完成首次资金转移"之前，不得发送风险投资人口统计数据调查问卷。
- 受规管实体需根据《金融业隐私与消费者保护法案》（FIPVCC）评估其其他合规框架，包括与记录保留、数据隐私及信息安全相关的政策，因创始人人口统计数据包含敏感个人信息。
确定适用性
欲了解更多详情，请参阅本博客系列的第一部分。但通常而言，您可通过回答以下问题来判断自身（或每个基金/投资工具及其管理人）是否属于《风险投资公司法》的适用主体：
1. 您是否属于"风险投资公司"？[1]
若为是，请继续回答问题2。若为否，则您不属于“适用实体”。
2. 您是否主要从事对初创企业、早期企业或新兴成长型企业进行投资或提供融资的业务？
如果答案是肯定的，请继续回答问题3。如果答案是否定的，则您不属于“适用实体”。
3. 您是否符合以下任一条件——即在加利福尼亚州存在关联？
- 贵公司总部位于加利福尼亚州；
- 您在加利福尼亚州拥有重要业务存在或运营办事处；
- 您对位于加利福尼亚州或在该州有重要业务运营的企业进行风险投资；或
- 您向加利福尼亚州居民征集或接收投资。
如果答案是肯定的，您就是“适用实体”。如果答案是否定的，您就不是“适用实体”。
启动您的合规计划
受监管实体必须向金融保护与创新部（DFPI）提交年度风险投资人口统计数据报告，首次报告截止日期为2026年4月1日。报告需包含从创始团队成员处收集的风险投资人口统计调查数据，且数据须经汇总处理并匿名化。虽然各受监管实体应根据自身业务范围、复杂程度及风险状况制定定制化合规方案，但以下为所有受监管实体当前应立即考虑的后续步骤：
步骤1：确定根据《基金与投资公司报告规则》（FIPVCC）进行的报告应在基金/投资工具层面还是控制实体层面进行，具体视情况而定。
步骤2：确定 哪些投资和投资组合公司与2026年4月1日的报告截止日期相关。
- 一旦适用性得到确定，受监管实体必须向所有获得资金的投资组合公司发送调查问卷并提交报告，无论该投资组合公司所在地如何，也无论对该公司的具体投资是否必然符合"风险投资"的定义。[2]
- 但请注意，在相关实体与企业签订投资协议并完成首次资金转移后，方可向创始团队成员提供调查问卷。
步骤3：向步骤2中确定的投资组合公司创始团队成员发送风险投资人口统计数据调查问卷。
步骤4：建立初步的数据追踪和报告流程。
- 确保配备人员、技术及合规系统，以追踪创始团队成员发送和接收调查问卷的情况。
- 确保人员、技术和合规系统已做好准备，能够对调查数据进行匿名化和聚合处理，以便填充年度风险资本人口统计数据报告。
- 已指定专人负责确保合规，并最终向佛罗里达州金融保护与创新部（DFPI）及时提交年度报告。
步骤5：建立 长期流程与控制机制。
- 受监管实体应开始追踪并维护与每家投资组合公司投资金额及各投资组合公司主要营业地点相关的数据，以优化未来的报告流程。
- 受监管实体应将VC人口统计数据调查模板纳入交易流程，同时注意第二步中提及的时间限制。
- 受规管实体应审视在《联邦信息隐私保护与隐私保护法案》新增要求及涉及信息的基础上，是否需要重新审视记录保留、隐私及数据治理政策。
- 相关实体应持续关注DFPI发布的最新监管动态。
请于2026年3月1日前向DFPI注册
请务必在2026年3月1日前，通过DFPI的VCC报告计划门户网站（即将通过其登录页面开放）完成受监管实体的注册。
福莱可以提供帮助
我们正在追踪FIPVCC及其相关DFPI更新。若对FIPVCC有任何疑问，请联系作者或Foley团队的其他成员。
[1]该术语的定义依据《加州法规汇编》第10编第260.204.9(a)(4)条。
[2]“风险投资”属于“风险投资公司”的定义范畴，指收购运营公司证券的行为，其中投资顾问、受投资顾问指导的实体或其关联方拥有管理权和/或参与运营公司管理（例如通过董事会席位）。 《加州法规汇编》第10编第260.204.9(a)(4)(A)条。
