2026年2月3日，特拉华州最高法院作出裁决，重申一项确立已久的合同法原则：法院应在限制性契约订立之时而非执行之时，考量其对价的充分性。本案为北美消防终极控股有限合伙企业诉艾伦·多利案。¹
正如我们此前所述，尽管联邦贸易委员会（FTC）近期放弃了其持续多年的全面禁止员工竞业禁止协议的努力，但特拉华州等州仍在不断收紧对缺乏合理时间限制、地域限制或活动范围限制的竞业禁止协议的执行力度。因此，雇主需保持警惕，确保其员工限制性协议符合强制执行的必要要求。
在限制性契约领域，合同成立过程中常被忽视的一个要素是充分对价的存在。 许多雇主理所当然地认为，其与雇员签订的协议中包含足以支撑双方承诺遵守离职后限制条款的对价。此类协议中常见的对价形式是股票或激励单位，这些权益在特定条件下可能被没收。Doorly案判决针对此类安排的关键问题作出裁决：当对价存在没收条款时，法院应在何时评估其充分性？
在Doorly案中，雇主与雇员签订了激励单位授予协议：雇员同意遵守特定竞业禁止及客户不招揽条款等义务，作为交换，雇主将分阶段授予普通单位。 该单位协议另设条款规定：若雇员因正当理由被解雇，其所有已归属及未归属单位均将被没收。雇主因雇员在职期间组建竞争实体而以正当理由解雇其时，即触发了该条款。
雇主随后向特拉华衡平法院提起诉讼，要求强制执行竞业限制条款。雇员则提出驳回诉讼动议，其中部分理由是单位的没收导致合同因缺乏对价而不可强制执行。 特拉华衡平法院准予驳回动议，认定单位是限制性契约的唯一对价，因此一旦雇主因正当理由解雇雇员并宣布没收单位，对价即告消失。换言之，衡平法院指出："无对价即无可执行合同。"
雇主对此判决提出上诉，主张合同订立时已存在对价，因此衡平法院在没收后（即合同执行时）分析对价要素存在错误。 特拉华州最高法院支持雇主立场，认定有效对价的存在应以合同订立时为准，而非以强制执行时为准。但该法院未就"可没收激励单位是否构成订立时的有效对价"作出裁决，而是将案件发回衡平法院，要求其重新审议此问题及双方在下级法院提出的其他主张。
多利案判决提醒我们，限制性契约本质上只是合同条款，而特拉华州法律遵循合同法基本原则：对价的存在是合同成立的必要要素。 该判决同时警示所有采用特拉华州法律选择条款的雇主——此类条款在股票奖励协议（如多利案中的单位协议）中极为常见——必须审视其协议条款，确保为遵守限制性契约承诺所提供的对价充分合理。 若激励单位存在多种没收条件，此项要求尤为重要。雇主应考虑为限制性契约规定其他或额外对价，以确保即使发生没收情形时，对价仍具充分性。
- C.A. 142号案，2026 WL 274647（特拉华州最高法院，2026年2月3日）
