2026年1月29日,美国司法部反垄断司宣布根据其新推出的举报人奖励计划首次发放奖金,向一名举报人支付100万美元。该举报人的举报帮助揭露了涉及EBLOCK公司(一家在线批发车辆交易平台)的投标串通和欺诈行为。 该奖励金额占EBLOCK公司根据延期起诉协议同意支付的328万美元刑事罚款总额近30%。
司法部副助理部长奥米德·阿塞菲强调了这项新计划的重要性,他表示:"举报人堪称司法体系对抗反垄断犯罪阴谋的最强力消毒剂。"
反垄断举报人计划于2025年7月启动,符合条件的举报人若其提供的信息对成功起诉具有实质性贡献,可获得部分刑事罚款的奖励。正如我们先前文章所述,关键资格标准包括:
- 该行为必须属于"符合条件的刑事违法行为",例如《谢尔曼法案》第1、2或3条禁止的卡特尔活动,或相关罪行如电汇欺诈、贿赂、妨碍司法或虚假陈述。
- 该案件必须导致至少100万美元的罚款。
- 举报人的信息必须对调查提供实质性帮助。
该计划的资金来源于一项允许美国邮政局分配部分罚款收入的法规。邮政局只需与违规行为存在有限关联即可,这种关联可通过多种方式确立(如本案中,通过邮件传递与欺诈计划相关的文件)。
这起首例反垄断举报奖励案例,既彰显了司法部为知情人士举报反垄断违法行为所设定的激励机制,也提醒企业必须在潜在举报人行动前,迅速发现、整改并报告问题行为。
EBLOCK案:延期起诉彰显及时自首的价值
根据美国司法部的公告,EBLOCK公司收购了未具名的"A公司"后,未能终止该企业持续进行的投标串通和欺诈阴谋,致使该阴谋持续约18个月。该计划涉嫌通过被收购公司的在线平台压制二手车销售竞争,违反了《谢尔曼法案》第1条及联邦电汇欺诈法。
EBLOCK通过签订延期起诉协议避免了刑事起诉。根据美国司法部政策,当企业在真实合法收购前后通过尽职调查发现不当行为后,若能主动自首、全面配合并及时整改,通常会获得不予起诉的倾向性处理。在收购情境中,这通常意味着披露必须在交易完成后180天内完成。
2024年,美国司法部刑事司启动为期三年的企业举报人奖励试点计划。该计划修订了刑事司企业执法与自愿主动披露政策,有效期至少持续至2027年8月1日。 修订条款规定:即使举报人已向政府报告不当行为,只要企业在收到内部举报报告后120天内主动披露且满足所有自愿披露标准,仍可获得不起诉资格。尽管刑事司政策对反垄断司不具约束力,但反垄断司正日益寻求将其做法与司法部更广泛的政策保持一致。
反垄断司的新举报人计划为企业内部调查决策增添了紧迫性,因为自内部报告提交之日起120天后,有资格获得奖励的潜在举报人数量将扩大。因此,仅及时识别可能的不当行为已远远不够。 企业必须在120天窗口期内迅速开展可信的内部调查,评估事实及潜在法律风险,并决定是否向该司披露——方能保留获得合作减免或不予起诉的机会。
为何此刻至关重要
本案结果凸显了在潜在反垄断违规行为浮出水面时立即采取行动的重要性。尽管率先自首的企业可能获得宽大处理,但正如司法部所警示的:"如今这场竞赛节奏更快了,因为员工及其律师都受到激励去举报违规行为,抢在公司之前抵达反垄断司的门前。"
美国司法部已发出信号,更多举报奖励即将出台。此外,从实际情况来看,既然举报人及其律师已看到可快速获得高额奖励,未来不久可能会有更多人选择挺身而出。新的举报人计划压缩了企业发现问题、展开调查并决定是否主动申报的时间窗口。 借用司法部的比喻,发令枪已然鸣响,竞赛正式开始。企业应评估其合规计划和报告机制能否及时识别潜在反垄断风险,并及时上报决策层,从而保留获得合作减免的可能。