联邦法院宣布拜登时期《反垄断法》改革无效

2026年2月12日星期四，得克萨斯州联邦法院驳回了拜登政府任期最后阶段通过的一系列针对哈特-斯科特-罗迪诺（HSR）反垄断法并购前申报制度的重大改革。  这些修订堪称HSR法案近五十年来最大规模的合并前申报制度变革，要求申报方必须明确表态是否与对方存在产品竞争或供应关系，阐明交易的战略动因，提交额外（有时极为详尽）的商业文件，并为外语文件提供英文译本。

在撤销拜登政府时期修订条款时，法院认定联邦贸易委员会未能证明这些修订带来的益处足以抵消其对合并方造成的重大成本——尤其对绝大多数（历史上达92%）无需接受任何反垄断审查的交易方而言。  法院援引《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》中授权FTC实施"必要且适当"申报要求的条款，强调任何额外信息要求带来的效益必须"合理超过"其成本。但法院认定FTC未能进行充分的成本效益分析，以证明对长期存在的HSR申报制度进行全面改革具有正当性。  相反，法院援引联邦贸易委员会2024年8月的官方声明，该声明称现行HSR体系"成效卓著"。在口头辩论中，联邦贸易委员会的律师甚至无法举出HSR法案实施以来任何一起因该法案而被阻止的非法合并案例。

这对企业意味着什么

法院的命令对需向美国反垄断委员会申报的交易各方具有重大影响。

• 法院已撤销《反垄断法》修订案的全部内容。此举不仅影响了对《反垄断法》申报要求的全面修订，还涉及对《反垄断法》条例的技术性修改，其中包括一项限制合并各方依据初步意向书提交申报的条款。

• 法院的命令适用于所有个人和企业。这一点至关重要，因为联邦贸易委员会曾请求法院将救济措施仅限于诉讼中列为原告的特定组织（如美国商会）的正式成员。法院驳回了这一建议，裁定正确的补救措施是撤销全部规则。

• 为即刻起效，法院已将该命令暂缓执行七日（至2026年2月19日止），以便联邦贸易委员会向第五巡回法院寻求紧急救济。因此，计划^{在2月19日前}提交《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》申报的各方，必须继续使用新版申报表格及相关法规。

• 我们预计联邦贸易委员会将在未来几天向商业界发布最终指导意见。然而，除非第五巡回法院批准对法院命令的紧急救济，所有迹象表明，对于2^月20日（星期五）及之后提交的申报，HSR申报程序将恢复至先前版本的HSR表格。

• 总体而言，"旧版"HSR表格对各方而言将比修订版表格容易填写得多。然而，在某些方面，"旧版"HSR表格仍需提供修订版表格未要求的资料，即需按北美行业分类系统（NAICS）和北美产品分类系统（NAPCS）代码申报历史收入数据。

这对联邦贸易委员会意味着什么

法院的裁决使联邦贸易委员会面临四种选择：

1. 联邦贸易委员会可就该裁决向第五巡回上诉法院提出上诉，继而向最高法院提起上诉。然而，在这起特定案件中，这两家法院似乎都不利于联邦贸易委员会。
2. 联邦贸易委员会可能接受法院裁决并放弃修订后的规则。这正是该机构去年9月采取的路线——当时它"接受撤销"拜登政府时期一项旨在废除员工竞业禁止协议的联邦贸易委员会规则。
3. 联邦贸易委员会（FTC）可在完成成本效益分析并重新启动公示征询程序后，尝试重新实施《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》（HSR）的改革方案。然而，此路径耗时可能远超一年，且唯有当分析结果与公示征询程序均支持"改革效益合理超过成本"的结论时，方能成功推进。
4. 另一种选择是，联邦贸易委员会（FTC）可考虑推出《反托拉斯法》修订案的精简版，重点推进成本较低的调整措施，并证明这些调整能切实提升反垄断机构的执法效能。与方案三类似，此举仍需FTC进行成本效益分析并履行公示征询程序。

总体而言，即使联邦贸易委员会不采取路径1（上诉），我们预计其仍将选择路径4（寻求缩减范围的修订）。  至少在2022年，国会已明确授权FTC扩充"旧版"HSR表格，要求企业申报从特定外国政府或受关注实体获得的补贴信息。因此FTC至少需要修订既往HSR实践以落实该授权。此外，若FTC试图恢复修订规则中包含的某些低成本变更，我们亦不会感到意外。  值得注意的是，拜登时期修订案通过时，时任委员（现任主席）安德鲁·弗格森曾发表附议声明称："若由我单独决策，所拟规则将与今日最终规则不同。但（拜登时期规则）是对现状的合法改进。"  鉴于此立场，我们预计反垄断申报实践将迎来更多变革；但该进程可能持续数月乃至数年。与此同时，除非第五巡回法院下周颁布紧急救济令，否则"旧版"申报表格将于^2月20日（周五）起重新生效。