个人责任制：杰伊·克莱顿的执法连续性

纽约南区联邦检察官杰伊·克莱顿近期发表的言论，持续强调其对个人责任追究的重视——不良行为者不应拖垮原本合规的企业。

在2026年2月5日证券执法论坛的发言中，克莱顿表示其办公室可能对全面主动配合南区纽约联邦检察官办公室调查的企业不予起诉。此举旨在为配合刑事调查的企业提供更强激励，通过初步有条件协议等更清晰、更直接的优惠措施——即检察官承诺不予起诉——来实现这一目标。 克莱顿特别强调将快速推行不起诉协议（NPAs）——即检察官承诺不提起刑事指控，以换取企业配合调查并满足特定条件的合同。虽然不起诉协议历来是可用工具，但通过持续配合来提前提供该协议的策略则更为创新。

作为美国证券交易委员会（SEC）主席，克莱顿始终将个人责任追究作为工作重点。 在该职位上，他多次强调投资者保护和市场诚信需要追究特定行为人的违法责任。在其领导下，SEC的执法行动常将企业和解与针对高管、董事或守门人的定向指控相结合。例如，在2017和2018财年，SEC执法部报告的已立案案件中，分别有73%和72%对个人提出了指控。

上周的发言表明，这一核心理念始终未变。通过激励企业合作伙伴协助识别并构建针对有过失的高管、经理或员工的案件，克莱顿重申了他长久以来的信念：责任应由个人承担，当具体责任人——而非抽象的企业实体——承担后果时，才能实现最有效的威慑效果。

对于企业法律顾问、高管及合规负责人而言，这两类执法情境中的教训具有一致性。当面临审查时，组织的应对方式将深刻影响最终结果。快速启动内部调查、清晰记录证据、全面配合调查、并主动协助识别个人违规者，这些措施应纳入事件响应规程。通过如此操作，企业不仅能顺应当前执法重点，更能保护其更广泛的机构利益，并可从纽约南区联邦地区法院明确界定的合作激励机制中获益。

企业与法律顾问的核心要点

• 主动合作至关重要：及时主动报告并向检察机关提供有价值的早期协助，可使企业避免被起诉。
• 加强事件响应机制：制定快速调查、信息透明及与当局协作的流程。
• 投资合规文化：高层的坚定立场和清晰的内部报告渠道有助于及早发现问题，并向检察机关和监管机构展现善意。