本文最初发表于 Law360 2026年1月26日，经授权在此转载。
汽车电气化进程使电池系统供应链从汽车行业的边缘组件跃升为核心领域，同时将合同纠纷与诉讼的焦点也随之转移。
近期纠纷凸显了这一转变。特斯拉公司与赛拉资源的石墨供应协议因多次资质延迟面临终止风险。[1]
10月，特斯拉在一场涉及干法涂覆电极技术的数十亿美元商业秘密诉讼中再遭败诉。美国加州北区地方法院在马修斯国际公司诉特斯拉案中作出了不利于该汽车制造商的裁决。
这些进展凸显了技术验证的重要性。[2] 对电池工程师而言，产品验证是电池设计的关键时刻。系统必须证明其耐久性、安全性、符合标准、关键性能指标，并最终满足合同要求。
对于企业法务而言，电池验证已不再仅仅是工程层面的工作。它已成为引发合同纠纷、监管风险乃至股东诉讼的关键因素。
如果法律团队未能理解该流程的技术现实，他们可能会在电动汽车时代错失关键的法律和商业风险来源。
验证瓶颈：法律危机的催化剂
电池验证过程极其缓慢。零部件需经数千次循环测试，模块要经历热失控场景的考验，整组电池则要接受碰撞测试。
这些过程可能需要数月甚至数年时间，且结果有时难以预测。鉴于电池属于高度定制化的集成组件，这种情况尤为明显。
当技术验证里程碑出现延误时，由此导致的验证延迟可能迅速演变为违约索赔。因此，工程不确定性转化为高风险的法律考量，这些问题最好在验证开始前通过供应协议予以解决。
合同缓冲区
协议可为验证驱动的延误提供必要的灵活性，并适用于因延误导致原始设备制造商面临供应商索赔（包括损害赔偿或特定投资补偿）的情形。
披露风险
公开声明将发射延迟直接归因于质量验证期延长，使验证过程成为公开记录。此举可能引发投资者审查，若原告指控企业刻意淡化已知的验证风险，则可能导致潜在的证券诉讼。
成本分配
在合同中必须明确规定，在特定延误情境下，与额外工具、存储或重新测试相关的费用应由谁承担。
诉讼可辩护性
每份验证报告、热特性曲线和循环寿命曲线，都将成为未来产品故障、保修问题或召回事件中的潜在证据。严谨且记录详实的验证工作犹如一道防护盾，既是尽职尽责的证明，亦是未雨绸缪的明证。
相反，原告律师可能会仔细查阅记录，以论证延误或结果是已知风险的证据，或认为延长测试时间意味着缺陷本应被预见。
关键在于弥合工程师与律师之间的认知鸿沟——工程师认为性能下降曲线尚可接受，而律师则可能视其为违反保修条款的风险，以此避免因立场不一致引发的纠纷。
高风险零部件供应商纠纷的普遍化
当组件未能达到性能标准时，围绕质量、保修保障及赔偿责任的法律纠纷随之产生。此类冲突通常可归入以下几类：
不合格商品与商业可行性
近期电池相关纠纷的核心议题涉及某些组件据称未能符合规格、法规或保修条款，导致其存在缺陷且无法满足预期用途。
未满足规格要求
当所供部件被指称不符合规格、样品、法规、条例、标准或合同要求时，便会引发诉讼。原始设备制造商（OEM）可向电池供应商追索因缺陷和不合格产品产生的相关成本。
违反特定用途适用性保证
争议通常涉及适销性默示担保和特定用途适用性默示担保。大多数原始设备制造商在其宽泛且对买方有利的保修条款中，将这些担保列为明示担保。
例如，为特定低温应用采购的部件，即使完全符合规格且无瑕疵，也可能在该应用场景中无法正常工作，或在安装到车辆后出现安全隐患，从而无法满足预期用途。
信息不对称与后果性缺陷
争议往往源于指控称缺陷的后果远比最初描述的严重得多，导致设备迅速劣化并产生重大安全风险。
当技术报告将部件缺陷定义为"外观瑕疵"且在供应商风险容忍范围内，但这些缺陷后来被发现涉及性能和安全隐患时，这种延迟披露可能导致产品失去商业可行性，或面临代价高昂的召回。
追溯性限制与保修要求的变更
先进组件技术的特性意味着，原始设备制造商或电池供应商可能在开发周期后期提出新的限制性技术要求，以维持保修范围。这些意外要求往往将经济负担转嫁回采购方。
技术要求的实施
原始设备制造商或电池供应商可能在开发过程中施加日益严苛且出乎意料的限制。
例如，保修保护可能取决于安全措施，需要对锂析出或电解液泄漏等问题进行全面隔离、诊断或监测，以检测潜在的故障模式。
经济不可行性
新规强制要求增加硬件配置——例如在低压系统中要求每个并联电路模块配备一个监测装置——这将大幅推高研发与制造成本，使该类模块在目标项目中从经济角度看变得不可行。
此外，可能实施新的性能阈值要求，例如规定当总挥发性有机化合物浓度达到特定阈值（例如20 ppm）时，必须禁用电池组。
这些后期施加的限制还可能包括使用禁令，例如建议某些组件不适用于需要牵引力的应用场景。
这实际上排除了已采购库存的许多潜在用途，并导致已分配的生产能力闲置不用。
赔偿与故障补救
原始设备制造商依赖强有力的合同条款来追偿因供应商导致的故障所产生的成本，包括因缺陷或不合格零件引发的故障。
召回与维修费用的追偿途径
原始设备制造商通常要求对因缺陷产生的所有费用进行赔偿，包括维修或召回及整改的费用。
除广泛的保修条款外，合同通常还包含供应商明确的合同义务，即对因缺陷部件引发的索赔向原始设备制造商（OEM）提供赔偿，并补偿OEM所有相关费用。
这明确包括原始设备制造商（OEM）产生的所有成本和费用，包括与任何召回相关的费用。
知识产权侵权
在涉及集成电子元件的案例中，例如具备4G连接功能的收音机，原始设备制造商（OEM）通常会寻求针对第三方知识产权侵权指控的赔偿保障。
供应商通常会提供一项明确的合同保证，承诺所供货物或工作成果不会侵犯任何第三方知识产权，并同意就该等知识产权主张为原始设备制造商提供抗辩、赔偿并使其免受损害。
若供应商未能解决这些索赔，原始设备制造商可能被迫为过去及未来的技术使用支付高额许可费。
供应连续性与不断演进的标准
由于新兴行业的特性及其快速发展，标准始终处于不断演变之中。这种技术现实带来了法律层面的挑战。
标准演进
验证工作依据内部测试计划及外部标准（如UL 2580、SAE J2464、ISO 12405和IEC 62660）进行评估。这为争议埋下伏笔：供应商可能声称符合合同约定的标准，而整车制造商则坚持要求遵循最新且更严格的标准。
合同应明确规定，若标准在执行过程中发生变更，则重新验证的费用应如何分摊。
战略性减量
当原始设备制造商（OEM）单方面且大幅削减其预测中的采购量时——而该预测量正是供应商制定报价的依据——即使争议不涉及质量问题，也可能引发诉讼。
产量减少可能导致项目无利可图，因为供应商无法将其投资摊销到原计划的零部件数量上，也无法维持原有的产能。
即使这尚未构成正式的违约索赔或准合同索赔，电池供应商很可能仍会寻求提价或其他救济措施，以弥补其已投入的投资。
致总法律顾问与供应链法律顾问的行动号召
电气化技术格局的不断演变要求采取主动的法律应对措施。
将工程技术转化为法律现实。
需认识到工程观察结果直接转化为法律风险——例如“完成600个循环”与“未达交付里程碑”，或“可接受的性能衰减曲线”与“违反保修条款的风险”。
尽早开展法律和工程审查，以防止因技术不一致引发的纠纷。
审核合同以确保组件特定的灵活性。
供应协议必须明确规定验证时间表、标准以及延误的详细成本分摊方案。合同应明确适用哪些技术标准，以及如何处理新法规。
将验证数据视为证据。
假设每份验证报告都可能成为关键证据。确保文件具备可辩护性、完整性且符合所有合同义务，这将构成重要的法律防护屏障。
了解技术故障机制。
法律策略必须基于诉讼的具体技术驱动因素（如验证延迟、意外结果及潜在缺陷）来制定，方能有效管理保修和不符合性索赔。
[1] 澳大利亚西拉资源公司与特斯拉将进一步延长石墨供应协议期限，路透社（2025年11月16日），https://www.reuters.com/business/autos-transportation/australias-syrah-resources-tesla-further-extend-graphite-supply-deal-deadline-2025-11-16/。
[2] 布莱克·布里坦，《特斯拉起诉前供应商马修斯窃取电动车电池商业机密》，路透社（2024年6月17日），https://www.reuters.com/business/autos-transportation/tesla-sues-ex-supplier-matthews-over-ev-battery-trade-secrets-2024-06-17/。
