2026年1月28日，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部、投资管理部及交易与市场部联合发布《代币化证券声明》（以下简称《声明》），旨在明确联邦证券法对代币化证券的适用范围。 该指引意义重大，因为基于区块链的传统资产表现形式日益普及，但市场参与者往往对这类工具如何适应现有监管框架缺乏明确认知。
该声明将代币化证券定义为：一种已符合联邦证券法中"证券"定义的金融工具，其以加密资产形式呈现或由加密资产代表，且所有权记录全部或部分存储于一个或多个加密网络中。 该声明并未制定新规则或豁免条款，而是明确指出联邦证券法仍适用于已代币化的证券。声明重点阐述两大类代币化证券，旨在帮助发行人、中介机构及投资者理解不同代币化方式的监管影响。
发行人发起代币化证券
在此模式下，最初发行证券的实体或其代理人，会在区块链或类似分布式账本上创建并维护证券的代币化版本。具体可通过以下方式实现：(1) 以代币化形式发行证券，将区块链作为主证券持有人文件；或(2) 在链下发行证券，并使用代币在主证券持有人文件上完成证券转让。 从传统纸质或电子登记簿向区块链的技术转型并未改变证券的基本属性；其仍须遵守相同的披露、注册及投资者保护要求。
第三方发行的代币化证券
在此类别中，第三方可对非关联发行人的证券进行代币化。该第三方基于区块链技术创建现有证券的数字化表现形式，通常旨在促进交易、结算或提供资产的替代性获取途径。美国证券交易委员会（SEC）将第三方类别划分为两个子模型，二者在运营与法律特征上均存在显著差异：
托管代币化证券
在托管模式下，第三方通过创建证券权益（以加密资产形式呈现）实现证券代币化。代币化证券通过证券权益代表持有人对基础证券的间接权益。另一种方式是第三方在不使用加密网络记录权益持有者的情况下实现证券代币化。此时记录将离链保存，第三方通过链上数据库更新离链记录及证券转让信息。
合成代币化证券
在合成模型下，第三方创建一种独立的代币化证券，该证券提供对基础证券的合成风险敞口。该声明将合成代币化证券分为两种类型：(1) 关联证券；(2) 基于证券的掉期。
挂钩证券是由第三方发行的证券，其提供对基础证券的合成风险敞口，但并非基础证券发行人的债务，亦不赋予发行人任何权利或利益。挂钩证券可为债务证券或权益证券，其运作机制与发行人发行的代币化证券类似。
基于证券的掉期是一种关联证券，符合《1934年证券交易法》对掉期的定义。这可能包括任何基于下列项目的掉期协议、合约或交易：(1) 窄基证券指数（包括其中任何权益或其价值）； (2) 单一证券或贷款，包括其中权益或其价值权益；或(3) 与单一证券发行人或窄基证券指数内证券发行人相关的事件发生、未发生或发生程度，前提是该事件直接影响发行人的财务报表、财务状况或财务义务。" 第三方发行方应审慎评估其代币化证券是否符合证券型掉期的定义，因其可能涉及《商品交易法》项下的额外义务。
