各州总检察长联名信揭示ESG协作行动中的反垄断与消费者保护风险

2026年2月10日，由佛罗里达州总检察长詹姆斯·乌特迈尔领导的十州总检察长联盟（以下简称总检察长联盟）向近80家与美国塑料公约、消费品论坛及可持续包装联盟相关的企业发出警告信函。 总检察长们指出，这些企业采纳上述组织倡导的政策，实质构成旨在减少消费品及包装中特定塑料使用的"集体行动"与"协调行为"。总检察长们将此类举措定性为竞争对手间达成的一系列协议，可能导致经济产出与竞争减少、价格上涨及公众受误导，或违反联邦及州反垄断法与消费者保护法。 信函声明相关企业"应合理预期"将面临进一步调查，并建议其保留相关文件和信息。结尾处总检察长要求企业书面说明参与"任何塑料倡导组织"的"法律依据"，证明其行为"不违反反垄断或消费者保护法"。此前总检察长已于2025年10月29日向这些倡导组织发出类似函件。

各州总检察长2月10日的联名信，是反垄断与消费者保护机构近期采取的最新举措。这些机构正以"集体抵制"或其他反垄断违规行为为视角，对推动环境、社会和治理（ESG）倡议的协作活动展开审查与定性。例如：

• 这些信函援引了2024年由另一组州总检察长提起的诉讼，该诉讼指控三家大型机构投资者通过投资美国上市煤炭生产商，并利用这些持股迫使企业削减煤炭产量以符合"净零"气候倡议，涉嫌违反州和联邦反垄断法及消费者保护法。 美国司法部（DOJ）和联邦贸易委员会（FTC）已提交支持该诉讼的利益陈述书，该诉讼已成功抵御了撤诉动议。

• 2025年8月，美国联邦贸易委员会（FTC）终止了对四家半挂卡车制造商及一家行业协会的调查。这些企业参与的"清洁卡车伙伴计划"是由州监管机构主导的倡议，旨在通过要求参与者逐步淘汰柴油动力卡车、转而生产"零排放"卡车来降低半挂卡车排放。作为FTC终止调查的交换条件，制造商们同意终止该合作计划，并承诺今后不再签订类似协议。FTC主席安德鲁·弗格森在结案声明中指出，该联盟实质上试图"以环境、社会和治理（ESG）目标为幌子消除竞争并削减产量"，并强调"反垄断法不存在ESG豁免条款"。 他进一步强调，FTC将持续"警惕那些以ESG为名、非法排挤石油、煤炭及天然气在推动美国经济中发挥作用的竞争行为"。

这些执法行动、调查及警告信表明，某些反垄断和消费者保护执法机构正日益对ESG合作持怀疑态度。 在联邦及州层面，这些执法机构已展现出对相关合作展开调查并提起诉讼的意愿，将其视为可能违反反垄断法的反竞争性串谋行为。他们还运用职权在诉讼前就迫使ESG合作终止——例如联邦贸易委员会对"零排放"卡车的调查，这一结果在2月10日各州总检察长联名警告信中被积极援引。

参与行业协会、承诺书或其他多方利益相关者ESG倡议的企业，应审慎评估其参与行为是否可能构成反竞争性抵制或价格、产量、供应协议。同时建议咨询反垄断法律顾问，主动开展风险评估，确保ESG行动符合严格的反垄断合规要求及治理规范，并采取措施降低政府调查风险。 建议咨询精通州总检察长事务且深谙ESG议题的法律顾问，以获取处理这些复杂交叉事务的专业指导。  

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