引言
2026年2月，美国证券交易委员会（SEC）执法部（以下简称执法部）宣布对其调查和决定是否起诉涉嫌违反联邦证券法的个人及实体的程序作出重大调整。执法部将这些变更纳入自2017年以来首次更新的《SEC执法手册》（以下简称《手册》），并承诺今后每年对《手册》进行审查与修订。
这些变化标志着政策方向与历届政府采取的做法存在重大分歧，表明在决定如何部署该机构有限资源时将采取更具选择性的方法。同时，这也体现出在建议美国证券交易委员会采取执法行动前，将更重视考虑国防视角的承诺。
最新修订强调了以下几点的重要性：在韦尔斯程序中加强工作人员与辩护律师之间的对话；在制定执法程序和解方案时，以更现实的方式处理附带后果；以及在确定应调查和起诉的事项、开展调查的方法、处理韦尔斯程序以及行使起诉裁量权等方面，确保该司下属多个办公室保持更高的一致性。 新版手册还包含多项旨在提升该司工作人员工作效率的修订内容。
韦尔斯工艺
韦尔斯程序的变更尤为重要。这些更新使执法司司长办公室能够更直接地参与并掌控韦尔斯通知的签发决策——该通知表明工作人员已初步决定建议采取执法行动。2017年手册规定，韦尔斯通知的签发须经副司长或区域主管批准。 新版手册要求：在获得副主任或专业部门主管批准后，工作人员还须取得局长办公室的批准方可发出韦尔斯通知。此项新增要求确保对该部门活动具有更广泛视角的人员，能加强对执法行动决策的监督与管控——这些行动往往对行动对象、美国证券交易委员会及投资公众产生重大影响。
新版《手册》还包含旨在提高韦尔斯程序效率的修订内容，使该程序对工作人员和辩护律师均更具成效。这些修订使美国证券交易委员会在批准执法程序时能够作出更明智的决策，同时由于各方将更充分地获取对方立场的证据依据，此举可能提高案件提交前的和解可能性。
与2017年手册不同，新版手册规定：
作为韦尔斯程序的一部分，工作人员应向韦尔斯通知的接收方告知其已收集或收到的关键性、具有证明力的证据，工作人员可能有或应当有理由相信接收方可能不知晓这些证据……
此外，近年来该司常告知收件方仅有两周时间准备并提交韦尔斯陈述，尽管其经常批准短期延期请求。新版《手册》规定："在无时间限制的情况下，允许收件方有四周时间提交韦尔斯陈述。"与此相关的是，与2017年版《手册》不同，新版《手册》规定：
为提高调查程序及美国证券交易委员会审议工作的透明度和效率，工作人员应主动说明调查档案的内容。
2017年手册规定“工作人员有权酌情允许通知接收方查阅部分调查档案”。新版手册则要求“工作人员应尽合理努力允许接收方”查阅。 此措辞变化体现了主席在2025年10月7日于第25届A.A.索默企业、证券与金融法年度讲座主旨演讲中阐述的观点。
最后，2017年手册并未说明是否应批准韦尔斯通知接收方提出的会议请求。新版手册规定：
要求举行韦尔斯通知会议的申请通常予以批准……此类会议应安排在收件人提交韦尔斯文件后合理期限内举行，但无论如何不得迟于收到韦尔斯文件四周后。
新版手册中规定此类会议"须包含副局长级别或以上的高级领导成员"，通过确保负责批准韦尔斯通知及向美国证券交易委员会提交建议采取执法行动的工作人员行动备忘录的负责人，必须就工作人员立场是否合理与辩护律师进行沟通，进一步提升了透明度。
签发正式命令的权限
新版手册还体现了委员会决定终止向部门主管授权签发正式调查令（赋予工作人员签发传票的权力）、提交证人豁免令申请以及提起传票强制执行诉讼的决定。 此项调整彰显了现任政府希望比以往更严格地管控SEC在这些领域的资源调配决策，并有望促进SEC工作重点与该部门日常业务之间的协调一致。
同时考虑强制执行措施与附带后果
最后，新版《手册》恢复了美国证券交易委员会（SEC）的既往做法，即允许和解方请求SEC同时审议两项申请：一是针对拟议或待决执法程序的和解提议，二是任何与该和解可能引发的SEC资格丧失豁免相关的请求。 此类资格丧失可能包括：丧失依据A、D、E条例注册豁免条款进行融资的资格；定期报告中前瞻性陈述的豁免保护失效；以及丧失担任投资顾问或共同基金关联方的资格。通过消除和解方对和解附带后果的不确定性，此项调整将显著提升潜在及在审执法程序的和解效率。 这种额外确定性可能促进更多和解提议，并使SEC能在单次会议中同时审议引发执法建议的行为及豁免授予决策依据。该变更亦将提升工作人员层面的类似效率。
合作信用
与2017年《指南》采取的做法一致，新版《指南》要求工作人员在确定被调查对象应因其配合程度获得何种程度的减免时，需考虑《西海岸报告》中列出的因素。 但与2017年手册不同，新版手册明确指出，美国证交会的"合作计划由部门合作委员会监督和管理"，以确保"合作相关决策以适当且一致的方式作出"。 该委员会还承担着"必要时"提出改进计划建议的职责。与此相关，新《手册》要求工作人员在签署合作协议、延期起诉协议、不起诉协议及豁免请求前须获得委员会批准。通过此类形式化安排明确委员会职责，将有助于提升合作计划实施过程中的协调性、一致性和效率。
上述变更应受到市场参与者、美国证券交易委员会辩护律师以及那些倡导更有效执法计划以实现美国证券交易委员会使命的人士的欢迎。
如需获取2017年手册与新版手册的详细对比分析，或对美国证券交易委员会（SEC）执法程序存在任何疑问，请联系本通告的撰写人或福里律师事务所证券执法与诉讼业务组的任何律师。
