德克萨斯州商业法院近日就 Alamo Title Company 诉 WFG National Title Company of Texas, LLC[1]一案中发布了一份意见书，就该法院如何解释其管辖权范围提供了重要指导，特别是在涉及知识产权的事项方面。法院裁定，授予管辖权的法规应依据其字面含义进行解释，仅要求争议“与”知识产权“相关”，而德克萨斯州法院历来对这一表述作广义解释。法院还就如何解释争议金额要求提供了指导。
背景
德克萨斯州商业法院（以下简称“商业法院”）是由德克萨斯州立法机构设立的、覆盖全州的专门审判法院，旨在处理复杂且涉案金额巨大的商业纠纷。该法院依据《德克萨斯州政府法典》第25A章设立，该章通过众议院第19号法案颁布，并于2024年9月1日生效。 州立法机构的宗旨是设立一个由具备丰富商法经验的法官组成的专门法庭，以比普通管辖权审判法院更高效、更一致的方式审理复杂的商业案件。
随着商业法院的成立，得克萨斯州立法机构对规范商业法院的法规进行了新一轮的修订和完善，其中包括扩大商业法院的管辖权。 《众议院第40号法案》自2025年9月1日起生效，将争议金额门槛下调至500万美元，并扩展了商业法院管辖范围内列举的事项类别清单，新增了“源于或涉及知识产权的所有权、使用、许可、租赁、安装或实施”的诉讼。第25A.004(d)(4)条。参见 Foley公司治理动态：《德克萨斯州立法机构通过扩大管辖权及运营改革强化商业法院》，2025年6月30日。在本案中，“源于或涉及”这一表述是商业法院的关键考量因素。
在“阿拉莫产权公司诉得克萨斯州WFG国家产权公司有限责任公司”一案中，原告阿拉莫公司指控被告产权公司WFG国家产权公司不当使用阿拉莫公司的商业机密信息，以挖走其员工和客户。值得注意的是，阿拉莫公司并未单独提出商业秘密侵权主张。该诉讼最初提交至地区法院，但WFG公司随后将案件移送至商业法院。
阿拉莫公司申请将案件发回地区法院重审，主张商业法院无管辖权，理由是该诉讼不符合第25A.004章规定的任何实质性事项，且无法满足争议金额的要求。见意见书第9–14段。
未来损失已计入争议金额的计算中
在关于发回重审的动议中，Alamo主张争议金额未超过500万美元。然而，WFG援引了Alamo在证据开示答复中披露的内容，其中显示2025年的损害赔偿额为470万美元——Alamo声称这些损害“在诉讼进行期间仍在持续并不断增加”——此外还包括对其业务、声誉以及与客户之间商誉造成的损害。同上，第9–11段。 对此，阿拉莫辩称，法院在计算争议金额时不得考虑未来损害赔偿。法院对此不予采纳，裁定未来损害赔偿应计入争议金额的确定范围。同上，第12段。因此，Alamo的证据开示答复实质上承认争议金额下限 为470万美元，且Alamo未提供任何证据反驳WFG的主张——即当法院将未来损害赔偿及其他无法精确计算的损害赔偿纳入考量时，争议金额将超过500万美元。
法院对第25A.004(d)条中“涉及”的规定作了广义解释
关于知识产权问题，Alamo辩称该诉讼并非“源于”知识产权纠纷，并主张法院应要求诉讼与知识产权之间存在更紧密的联系，方可认定管辖权。同上，第23、24段。法院驳回了对第(4)款范围的这种狭隘解读。第(4)款还包括任何“涉及”知识产权的诉讼。 “涉及”这一选择性表述已被得克萨斯州法院作广义解释，且无需因果关系。同上，第23段。为避免法院认定管辖权，Alamo辩称其诉状针对的是不正当招揽客户及带走客户名单的行为。同上，第22段。 然而，法院认定，即使与知识产权仅存在“间接关联”，亦足以确立管辖权，因为法院必须遵循第25A章的字面表述。同上，第25段。Alamo的原始诉状虽以违反信托义务为由，但鉴于其中亦提及知识产权，法院认定此类提及足以满足管辖权要求的第二项要件。
要点
阿拉莫案的判决 表明，即使知识产权问题仅是诉讼的间接组成部分，商业法院仍愿意认定其具有案件管辖权。重要的是，商业法院的判决强调，原告不能仅通过精心拟定的诉状来规避商业法院的管辖权。如果争议的事实基础在于被指控的知识产权或机密信息滥用，即使相关主张是以侵权或违反信托义务为由提出的，商业法院仍可能认定其具有管辖权。
[1] 阿拉莫产权公司诉得克萨斯州WFG国家产权公司有限责任公司案，2026 Tex. Bus. 6（第四分庭，2026年2月3日）
