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美国司法部公布首份刑事案件企业执法政策

"司法部"字样镶嵌在米色石墙上,彰显该机构在知识产权法和诉讼支持等领域发挥的关键作用。

2026年3月10日,美国司法部(DOJ)发布了首份适用于全部门的企业执法与自愿披露政策(CEP),该政策适用于所有刑事案件(反垄断案件除外,此类案件由反垄断司长期实施的企业宽大处理计划及独立的举报人计划管辖)。 在宣布该政策时,司法部解释称,该政策旨在“激励负责任的企业行为,鼓励企业投资于有效的合规计划,主动报告潜在不当行为,与执法部门进行实质性合作,并本着善意努力纠正不当行为”。 该政策旨在统一司法部各诉讼部门的企业合作标准,通过最大限度地减少披露相关的不确定性,促进并奖励企业尽早披露潜在不当行为。新政策还致力于为正在考虑是否配合刑事调查的企业提供可预见性。

《刑事司法程序指南》(CEP)包含一个用于评估主动披露行为的三部分框架。每部分都概述了可能的结果——例如拒绝起诉、不起诉协议或其他解决方案——这些结果与各部分所列出的因素相关联。

政策概述

第一部分——根据《刑事司法合作协议》不予起诉: 如果企业符合以下标准,司法部 将推定不予起诉: 

  • 主动向司法部“适当的”刑事部门披露不当行为(“在合理可行的范围内尽快”);
  • 就该行为与美国司法部的调查充分配合;
  • 及时、妥善地纠正已披露的不当行为;以及
  • 如后文所述,不存在加重情节。

值得注意的是,即使司法部根据《刑事执法计划》(CEP)的这一条款作出不予起诉决定,企业仍须支付因所披露行为而产生的所有追缴款/没收款及/或赔偿金/受害人补偿金。

当存在加重情节时,推定不予起诉的规定可能不适用,但如果企业的及时自首、全面配合及切实有效的补救措施足以抵消加重情节的严重性,检察官仍有酌情权建议不予起诉。 根据《企业刑事豁免计划》(CEP),加重情节包括犯罪的性质和严重程度、不当行为的普遍性、不当行为造成的危害程度,以及企业的任何再犯情况。根据《企业刑事豁免计划》作出的所有不予起诉决定都将予以公开。

只有在以下情况下,自愿披露才符合《企业犯罪豁免计划》(CEP)第一部分的适用条件:美国司法部此前并不知晓(或即将获悉)所披露的行为;该披露属于法定披露义务;或者公司披露该行为的时间过晚。在上述情况下,或存在加重情节时,《企业犯罪豁免计划》仍会为早期披露提供一定优惠。

第二部分——“险些触犯”自愿披露或需采取处置措施的加重情节:一家公司 若本着善意进行自愿披露,但存在加重情节或未完全符合美国司法部(DOJ)的自愿披露要求,则有资格获得“险些触犯处置方案。此外,公司必须全面配合调查并及时纠正不当行为。

在此情况下,公司将获得一份有效期不足三年的不起诉协议,且罚款金额将在《美国量刑指南》规定的罚款区间下限基础上减免50%至75%。此外,无需任命独立合规监察员。

第三部分——其他案件的处理方案:若 企业不符合第一部分或第二部分的适用条件,检察官仍可就不当行为的最终处理方案行使裁量权包括处理形式、期限长短、合规义务及罚款金额。检察官建议的减免幅度不得超过《美国量刑指南》所定罚款金额的50%。 对于充分配合调查并及时、妥善采取补救措施的公司,推定减免金额将从量刑指南范围的下限开始计算。

CEP的核心要点

  • 《合作豁免计划》(CEP)仍留有若干悬而未决的问题,包括处罚和赔偿金额将如何确定、由谁来决定;何谓“险些酿成事故”;以及需要采取多少补救措施才算足够。不过,《合作豁免计划》是朝着美国各地区检察官办公室之间实现更大一致性迈出的重要一步,也明确表明合作态度将获得认可。 
  • CEP 旨在奖励那些通过有效的合规计划及早发现并披露刑事不当行为的企业。
  • 最大的收益将归属于那些在合规方面投入资源,并积极监控其合规计划以尽早发现和处理潜在违规行为的公司。
  • 这些因素尤为重要,因为根据《企业诚信计划》(CEP)的要求,公司必须“在合理可行的情况下尽快或在120天内”主动披露任何潜在的不当行为,因此需要及时对相关情况展开内部调查。
  • 企业应与经验丰富的法律顾问合作,以确定是否应根据《企业合规计划》(CEP)进行主动披露。

如需了解这些进展或相关合规事项的更多信息,请联系下文所列的福里律师事务所律师或您常联系的福里律师事务所联系人。