联邦法院宣布拜登政府时期的高速铁路规定无效

2026年2月12日，德克萨斯州一家联邦法院驳回了拜登政府任期最后几个月通过的、针对《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（HSR）并购前申报制度的一系列重大改革。 美国联邦贸易委员会（FTC）随即向第五巡回上诉法院提起上诉。然而，在短暂的行政暂缓执行期后，2026年3月19日，第五巡回上诉法院驳回了FTC关于在上诉期间推迟执行该裁决的动议。因此，尽管FTC仍在继续上诉，但新的HSR规则已正式失效，并立即生效。

这些现已被撤销的修订，标志着《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR法）近五十年的历史中，并购前申报实践所经历的最大变革。这些修订要求各方（除其他诸多要求外）明确表态是否与对方存在竞争关系或向对方供应产品，阐明交易的战略依据，提供额外的（有时是大量）商业文件，并准备外语文件的英文译本。 在一审法院裁定这些变更无效时，法院认为联邦贸易委员会（FTC）未能证明这些变更带来的益处大于其给合并方造成的重大成本，特别是对于绝大多数（历史上占92%）无需接受任何反垄断调查的当事人而言。 法院援引《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（HSR Act）中授权FTC可施加“必要且适当”通知要求的条款，裁定要求提供额外信息所带来的任何收益必须“合理地超过”其成本。 然而，法院认定，FTC未能进行充分的成本效益分析，以证明对长期沿用的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》实践进行全面修改的合理性。相反，法院援引了FTC于2024年8月发表的一份官方声明，该声明宣称长期沿用的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》体系“已取得成功”；且在口头辩论中，FTC的代理律师无法指出《哈特-斯科特-罗迪诺法案》历史上存在任何一宗本可因这些变更而被阻止的非法合并。

这对企业意味着什么

《哈特-斯科特-罗克菲勒法案》（HSR）修订条款被宣告无效，这对需根据该法案进行申报的交易各方具有重大影响。

• 法院已撤销了HSR改革方案的全部内容。这不仅影响了此前对HSR申报要求的全面修订，也影响了HSR法规中的技术性修改，其中包括一项限制合并各方依据初步意向书提交HSR申报的条款。

• 法院的裁决适用于所有个人和企业，不分例外。这一点至关重要，因为联邦贸易委员会（FTC）曾请求下级法院将救济措施仅限于诉讼中被列为原告的特定组织（例如美国商会）中经核实的成员。法院驳回了这一建议，并裁定正确的补救措施是撤销该规则的全部内容。

• 总体而言，与修订后的表格相比，各方填写“旧版”HSR表格要容易得多。不过，在某些方面，“旧版”HSR表格仍需提供修订版表格未要求的信息，即根据《北美行业分类系统》和《北美产品分类系统》代码报告历史收入的情况。

• 美国联邦贸易委员会（FTC）表示，如果各方“自愿”选择使用修订后的HSR表格，该机构将继续受理以此表格提交的申报。但在实际操作中，我们预计绝大多数申报人将选择使用更简便的“旧版”HSR表格。

这对联邦贸易委员会意味着什么

美国联邦贸易委员会（FTC）已就法院的裁决向第五巡回上诉法院提起上诉。如果第五巡回上诉法院推翻下级法院的裁决，那么“修订版”HSR表格将重新生效。然而，这种结果似乎不太可能发生，尤其是在第五巡回上诉法院拒绝在上诉期间暂缓执行下级法院裁决之后。

除非第五巡回上诉法院（或随后由最高法院）推翻下级法院的裁决，否则联邦贸易委员会将面临三种选择：

1. 联邦贸易委员会（FTC）可以接受法院的裁决并放弃修订后的规则。这是FTC在9月采取的举措，当时该机构“接受了撤销”拜登政府时期一项旨在使员工竞业禁止协议失效的FTC规则。
2. 联邦贸易委员会（FTC）可在进行成本效益分析并重新开启公示和意见征询期后，尝试重新推进《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）的改革。然而，这一过程可能耗时一年有余，且只有当分析及公示和意见征询程序得出的结论表明，改革的收益在合理程度上超过其成本时，该计划才可能成功。
3. 此外，联邦贸易委员会（FTC）也可考虑推行《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）修订案的简化版，重点放在那些成本较低、且FTC能证明对反垄断机构执法任务具有切实益处的修改上。与路径2类似，这种做法要求FTC进行成本效益分析，并遵循公示和征求意见程序。

总体而言，除非第五巡回上诉法院推翻下级法院的裁决，否则我们预计联邦贸易委员会（FTC）将采取第三种方案，即进行缩减版的修订。 重要的是，2022年，国会明确授权联邦贸易委员会（FTC）扩展“旧版”HSR表格，以涵盖企业从某些外国政府或受关注实体获得的外国补贴信息，因此，FTC至少需要修订先前的HSR实践以体现这一授权。此外，如果FTC试图恢复修订规则中包含的某些低成本变更，我们也不会感到意外。 因此，无论上诉结果如何，HSR实践似乎极有可能迎来更多调整。不过，我们预计上诉程序及后续的规则制定步骤将持续数月甚至数年之久。