联邦法院撤销了美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）关于住宅房地产报告的规定

2026年3月19日，美国德克萨斯州东区联邦地区法院在“Flowers Title Companies, LLC诉Bessent”一案中发布了一份备忘录意见与命令，撤销了金融犯罪执法网络（FinCEN）颁布的《住宅房地产转让反洗钱条例》（以下简称“该条例”）。¹ 在该裁决中，法院批准了原告的简易判决动议，驳回了FinCEN的反向动议，裁定该《规则》超出了FinCEN根据《银行保密法》（BSA）所享有的法定权限，并下令将其全部撤销。² 尽管FinCEN似乎可能会提起上诉，但法院依据《行政程序法》（APA）作出的这一裁决，可能对美国政府追踪可疑房地产交易的努力以及私营主体的反洗钱报告义务产生广泛影响。

背景

该规则自2025年12月1日起生效，要求参与房地产交易结算的各方，就任何涉及受让方实体或信托的、非融资性质的住宅房地产转让详情向金融犯罪执法网络（FinCEN）进行报告。无论金额门槛或地理位置如何，该报告要求均适用。³ 这些报告义务主要由房地产交割和结算代理、产权保险承保人以及交割链中的其他相关方承担，要求这些主体披露实际受益人身份、支付方式及其他交易详情。⁴

该规则标志着美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）在利用地理定位令（GTOs）收集房地产交易信息方面的重大扩展。此类地理定位令此前仅限于特定大都市区，且仅针对超过一定价格门槛的房地产交易。⁵ 相比之下，该规则预计每年将覆盖约80万至85万笔房地产交易，仅第一年的合规成本就估计在4.284亿至6.904亿美元之间。⁶

法院的裁决

法院的分析始于并终于一个核心问题：即《银行保密法》（BSA）是否授权金融犯罪执法网络（FinCEN）颁布该规则。法院认定，该规则因两项独立理由未能通过这一检验。第一项理由涉及《银行保密法》中关于可疑交易的规定；第二项理由则涉及该法案中的程序性规定。下文我们将简要阐述这两项理由。

• “可疑交易”条款。金融犯罪执法网络（FinCEN）关于该规则合宪性的论点主要依据《美国法典》第31编第5318(g)(1)条，该条款授权FinCEN要求金融机构报告“任何与可能违反法律或法规有关的可疑交易”。⁷ 法院驳回了FinCEN关于所有向实体或信托进行的非融资性住宅房地产转让均应被一概视为“可疑”的立场，认为FinCEN的解释“含糊、武断且缺乏说服力”，并指出仅因部分不法分子曾进行此类交易，并不意味着该类别整体均属可疑。⁸ 法院还驳回了FinCEN援引的统计数据——即42%的GTO覆盖交易与可疑活动报告（SAR）提交者有关联。法院认定，该数据源自特定地理市场中经过预先筛选的狭窄交易子集，不足以作为实施全国性、无门槛强制要求的依据。⁹ 法院进一步指出，拥有充足资产的个人出于完全正当的理由（包括避免利息成本）往往会不借助贷款购买房产，且在更广泛的房地产环境中，出于责任和税务目的通过有限责任公司（LLC）或信托持有住宅房产是常规且司空见惯的做法。¹⁰
• “程序”条款。金融犯罪执法网络（FinCEN）另行主张，《美国法典》第31编第5318(a)(2)条授权财政部长要求金融机构“制定适当程序，包括收集和报告某些信息”，该条款本身即独立授权了该规则。¹¹ 法院同样驳回了这一主张，认为“包括收集和报告某些信息”这一短语是对“程序”的修饰，这意味着FinCEN可以要求机构维持报告程序，但不得强加一项独立的实质性报告义务。¹² 重要的是，法院认定，若采纳FinCEN对第5318(a)(2)条的宽泛解释，将导致第5318(g)(1)条中更具针对性的可疑交易报告授权变得多余——这是法院必须避免的结果；且此举将使FinCEN得以规避国会明确规定的限制，即此类报告必须与可疑交易挂钩。¹³

全国范围内的撤销

法院认定该规则违反《行政程序法》，遂将其全部撤销。¹⁴ 根据第五巡回上诉法院的判例，依据《行政程序法》作出的撤销裁决不限于当事人，其效力具有普遍性。¹⁵ 法院曾考虑是否偏离“撤销”这一默认救济措施，但最终予以驳回。法院认定，该规则的缺陷足够严重，使得金融犯罪执法网络（FinCEN）在发回重审时很难为其辩护；且鉴于该规则自2025年12月1日才开始生效，恢复至规则颁布前的原状不会造成过度的扰乱。¹⁶

这现在意味着什么

该规则即日起被撤销，不再生效。因此，报告人（包括产权公司、结算代理人和交割律师）目前无需根据《联邦法规汇编》第31编第1031.320条提交房地产报告。 此举的实际效果是回归至2025年12月之前的监管环境，在此环境下，美国财政部金融犯罪执法局（FinCEN）的“地理目标交易”（GTO）计划——连同其地理限制和价格门槛——仍是非融资房地产交易报告的主要监管工具。¹⁷ 在美国主要大都市市场运营的产权保险承保商及其他相关公司应预期，FinCEN将恢复签发GTO，以填补预期的反洗钱报告漏洞。

然而，目前联邦法院在GTOs的使用问题上存在分歧。此前，佛罗里达中区的一位联邦治安法官曾建议批准金融犯罪执法网络（FinCEN）在富达国家金融公司（Fidelity National Financial）提起的平行诉讼中提出的反向简易判决动议，地区法院于2026年2月采纳了该建议。¹⁸ 相互矛盾的裁决使得FinCEN在房地产领域的监管权限成为一个动态演变的领域。鉴于此，可以合理预期美国政府将对德克萨斯州法院的裁决提起上诉、寻求暂缓执行，或者通过修订或收窄监管范围的方式重新审视该规则。¹⁹

展望未来

尽管该规则目前已被撤销，但关于提高非融资型、以实体为基础的房地产交易透明度的政策考量并未消失，未来出台一项具有更明确法律依据或更清晰国会授权的规则仍不能排除。客户应继续关注这一领域，因为合规环境可能会根据任何上诉结果或修订规则的努力再次发生变化。

我们正在密切关注事态发展，并将根据情况变化及时提供最新信息。如果您对该决定如何影响您的业务运营或合规义务有任何疑问，请联系本客户通告的任何一位作者，或您在福里律师事务所的负责律师。