全球供应链持续中断，已使供应链表现成为美妆和时尚企业面临的核心诉讼风险。然而，该领域鲜有纠纷的判决结果被公开。为了预判如何应对交货期延误、上游环节失灵以及免责抗辩，企业法务团队可从其他产品类别的供应商和制造商身上汲取宝贵经验。
“断供”后的供应链冲突：占位采购订单、最低订购量以及交易何时具有约束力
首要教训是，法院正在仔细审查占位符采购订单和电子邮件往来是否构成具有约束力的承诺，尤其是在涉及最低订购量和产能决策的情况下。在Just.
在Funky, LLC诉Think 3 Fold, LLC一案（142 F.4th 1022（第八巡回上诉法院，2025年））中，一家玩具公司中标沃尔玛的毛绒玩具供应项目，并向其供应商发出采购订单，订购超过25万件单价为7美元的毛绒玩具，但每份采购订单均注明价格“尚未最终确定”。 随后双方通过电子邮件进行谈判：买方表示最高可接受7.50美元，供应商则反提9.50美元，双方均将交易能否继续与能否弥合该价格差距挂钩。供应商最终声明，除非收到修订后的订单，否则将视这些采购订单为已取消，并“通过其他渠道销售产品”。 基于上述事实，第八巡回上诉法院裁定“大型毛绒玩具”交易不构成合同。双方在价格这一核心条款上未达成合意，且法院拒绝适用《统一商法典》的填补条款规则，强调该分歧是明确存在的，而非“开放性条款”。法院最终认定，在双方沟通均表明若未就价格达成一致则无意继续推进交易的情况下，大额采购订单与持续谈判的结合并不能形成具有约束力的合同。
Azer Scientific LLC 诉 Quidel Corp. 一案（2025 U.S. App. LEXIS 20387（第三巡回上诉法院 2025 年））则呈现了截然相反的情况。一家诊断公司正在寻找合作伙伴，为其家用检测试剂盒灌装试管。Azer 提议以指定价格每月供应 1000 万支试管，为期一年。 2025年3月25日，买方通过电子邮件向Azer索要该批量的最新报价，并表示将“于今日发送书面批准以订购设备”。Azer回复了最新报价，并要求买方“以书面形式确认我们已获准订购设备且已获得贵方的承诺”。 买方回复道：“请将此函视为确认，我们将履行每周250万支（每月1000万支）的承诺，并支持Azer订购设备。我们目前正在处理采购订单。” 基于此，阿泽尔汇款约29万美元用于购买定制灌装设备，并在买方知情的情况下开始准备履约。随后起草了一份长篇供货协议，但该协议从未签署生效。当市场需求减弱时，买方决定“缩减规模”，并未履行十二个月的采购量承诺。
尽管如此，第三巡回上诉法院仍维持了简易判决，认定双方在3月25日的交易中已形成具有约束力的合同。根据适用的州法律，尽管质量控制、保险和违约金等次要条款仍在为达成更正式的协议而进行协商，但产品、数量、价格和期限等核心条款已足够明确。法院着重考察了双方的外部表现。 Azer明确要求买方以书面形式确认其“承诺”，买方提供了书面确认，随后又提交了一份与该承诺相符的签字采购订单，且Azer在买方知情并批准的情况下订购了设备并开始履行合同。双方日后拟订更正式合同的意图，并不否定他们已达成的电子邮件协议的约束力。
美妆和时尚企业经常面临这两种情况。品牌方常会发出“占位”采购订单，以锁定生产档期或零售商陈列空间，而此时价格仍在通过电子邮件进行协商。这些采购订单通常会锁定一个最低订购量，工厂在规划产能和支出时会以此为依据。 供应商可能会收到品牌发来的邮件，称将“按此推进”特定的最低订购量和价格，这使工厂能够据此合理化开模、模具、特殊面料或染色批次的投入，而法律团队则在起草正式的《主销售协议》（MSA）和质量协议。 Just Funky指出，若往来邮件显示双方在价格等关键条款上仍陷僵局，法院通常不会强制执行此类初步订单。Azer则认为，当往来邮件显示双方已就核心条款达成明确协议且双方均据此采取行动时，即使正式合同最终未能签署，法院仍会准备强制执行该承诺。
不可抗力与供应链中断：法院正收窄免责范围
第二个教训是，法院正在收紧对不可抗力的认定标准，且不愿将笼统的“供应链中断”说辞视为不履约的万能借口。
在“Mieco L.L.C.诉Targa Gas Marketing L.L.C.”案（161 F.4th 828（第五巡回上诉法院，2025年））中，卖方在遭遇一场严重的冬季风暴后援引了不可抗力条款，并指出供应链遭受了重大中断，且其关联公司已发布不可抗力声明。 相关标准格式合同要求卖方应尽“合理努力”以避免或克服不可抗力事件，并明确将“经济困难”（包括以更高价格销售的能力）排除在免除履约责任的依据之外。法院撤销了针对卖方的简易判决，裁定卖方负有举证责任，需证明其确实丧失了通常依赖的供应来源，而不仅仅是某一类供应渠道出现中断。 若卖方过往曾从公开市场采购部分货源，只要市场仍有供应，风暴期间价格飙升即构成经济困难，而非不可抗力。仅笼统提及“风暴”和“供应链中断”不足以作为不履行的抗辩理由。
对于美妆和时尚行业的供应商及品牌而言，这一逻辑指向了相同的结论。面对原材料价格飙升的制造商不能认为，仅凭笼统的“供应链危机”加上成本上升，就能作为违反合同的借口——尤其是当合同条款排除了“经济困难”这一理由，并要求采取减损措施时。法院越来越可能询问：当时存在哪些替代来源？这些来源与供应商通常使用的相比如何？以及供应商为使用这些来源采取了哪些具体措施。 希望确保合同可预测性的品牌方，应当严格界定不可抗力的定义，将可预见的波动和价格飙升排除在其范围之外，并明确规定在暂停履约前“合理努力”必须包含哪些具体内容。
全球供应链中的零部件短缺与交货延迟索赔
第三点是，法院认为交货时间及上游零部件故障属于具有商业实质性的因素，且在缺乏明确合同条款的情况下，法院不愿允许供应商将此类风险转嫁给下游方。
在Habas Sinai Ve Tibbi Gazlar Istihsal A.S.诉Int’l Tech. 与知识公司案（2025 U.S. Dist. LEXIS 15555，宾夕法尼亚州西区联邦地区法院，2025年1月29日），买方同意根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）管辖的协议，从卖方处购买规定数量的货物，该协议主要通过电子邮件和形式发票予以确认。 该合同明确规定了按月交货的时间表和价格，买方据此安排了其运营计划。卖方则计划从某特定上游制造商处采购货物。当该上游制造商取消订单后，卖方未能履行交货义务，并随后辩称其对买方的义务默示地以该上游方的接受和履行为条件。
法院认定，根据电子邮件和发票中反映的条款，双方已订立具有约束力的合同；并在简易判决阶段，鉴于合同中未作此规定，拒绝将上游制造商的角色视为卖方履行义务的先决条件。 买方有权就其在市场趋紧时为弥补差价而支付的较高价格寻求损害赔偿。法院不愿让卖方事后将其自身的采购决策归咎于买方。
美容与时尚行业的协议通常采用相似的架构：品牌方依赖于其直接供应商全球供应链上游的特定香精公司、纺织厂、原料制造商或包装供应商。新品上市时间表和采购计划均取决于约定的交货期限。Habas案的判决逻辑表明，即使相关文件记录有限，法院仍会将这些交货期限视为具有商业意义，并且除非合同明确将该风险转移给买方，否则法院将不轻易将上游环节的违约视为自动免责事由。 若品牌被迫以更高成本重新采购，或需支付溢价以赶上特定季节或零售商的供货窗口，只要能证明其依赖于原定时间表，便可能有充分依据要求对方承担差额损失。
对美妆与时尚品牌的实际意义
在所有这些案例中，程序和重新谈判策略都发挥着一种隐而不显却至关重要的作用。在Habas案中，由于缺乏明确的书面解约通知、长时间的沉默以及事后对原定时间表的提及，导致了关于权利放弃和免责的事实争议，这些争议足以使简易判决请求被驳回。 在Just Funky案中，当事人关于“未最终确定”的定价及已取消订单的电子邮件，成为证明该大额交易从未形成合同关系的决定性证据。在Azer案中，当事人的书面及实际行为——明确的电子邮件确认、采购文件的签发以及基于信赖的实质性支出——成为尽管缺乏签署的主供应协议，但仍存在具有约束力承诺的决定性证据。
对于那些面临产品周期短、季节性压力大的美妆和时尚企业而言，其实际启示很明确：只要双方就核心条款达成明确协议且存在信赖关系，法院愿意依据电子邮件承诺和零星的书面文件来执行合同；但如果当事方自身的沟通记录显示关键条款尚未确定，法院则不会挽救此类交易。 法院正在收窄基于供应链中断和价格波动的抗辩理由，将与生产和上市相关的交付时间视为实质性条款，并且在缺乏明确条款的情况下，不愿将上游风险从供应商身上转移。 那些在起草合同和运营时，将中断和重新谈判视为行业常态的品牌——通过明确电子邮件承诺的生效时间、收紧不可抗力条款、清晰分配上游风险，并采用规范的通知和修订流程——将在下次履约失败引发争议时占据更有利的地位。
