多年来，美国法院审理的企业人权诉讼主要围绕一部法律展开：《外国人侵权法》（ATS）。原告若欲追究企业涉嫌违反国际法的法律责任，通常会将《外国人侵权法》作为提起此类诉讼的主要管辖依据。
然而，自2013年起，美国最高法院的一系列裁决大幅缩小了该法律的适用范围，特别是在涉及境外行为或外国企业被告的案件中。这些裁决使许多观察人士得出结论：在美国法院提起的大规模企业人权诉讼将急剧减少。
最近的事态发展表明，实际情况更为复杂。 特别是两项最近的陪审团裁决——In re Chiquita Brands Int’l, Inc. Alien Tort Statute & Shareholder Derivative Litig., No. 08-MD-01916 (S.D. Fla.) (2024年陪审团裁决) 以及Kashef v. BNP Paribas S.A., No. 16-cv-3228 (GBD) (纽约南区联邦地区法院) (2025年陪审团裁决)，生动展现了原告如何开辟新的途径，以追究与国际人权侵害相关的公司责任。在这两起案件中，尽管美国制裁法本身并未赋予私人起诉权，但与制裁相关行为在确立民事责任方面发挥了核心作用。
这些决定对跨国公司至关重要，原因很简单：供应链完整性及经济制裁合规方面的疏漏，如今可能带来的风险已远远超出传统监管执法的范畴。在某些情况下，这些疏漏甚至可能成为与供应链完整性、恐怖主义融资或侵犯人权行为相关的大规模民事诉讼的证据基础。
本文探讨了这一新兴诉讼趋势的深远影响。首先，本文阐释了为何违反经济制裁的行为——尽管其本身并不构成私人诉讼理由——仍能在民事责任索赔中发挥核心作用。其次，本文回顾了近期针对奇基塔（Chiquita）和法国巴黎银行（BNP Paribas）的判决，这些判决表明原告如何利用与经济制裁相关的行为，在美国法院支持其人权主张。 最后，本文探讨了这对跨国公司合规工作的更广泛影响，特别是将经济制裁合规纳入供应链完整性及人权风险管理框架的重要性日益凸显。
经济 违反经济制裁与民事责任
一般而言，美国制裁法律不允许私人提起损害赔偿诉讼。由外国资产控制办公室（OFAC）管理的经济制裁制度——包括根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）授权的制裁——由美国政府通过民事处罚和刑事起诉予以执行。法院一贯认为，这些法规并未赋予受害人寻求损害赔偿的私人诉讼权。
然而，缺乏法定诉因并不意味着民事责任就此免除。相反，原告可以依据其他法律理论提起诉讼，包括过失或外国侵权法，同时将违反制裁规定作为证据，证明被告的行为造成了可预见的损害风险。奇基塔案和法国巴黎银行案表明，这种策略是行之有效的。
奇基塔案判决
奇基塔诉讼案源于奇基塔品牌国际公司向哥伦比亚联合自卫军（AUC）——一个在哥伦比亚活动的准军事组织——支付款项一事。1997年至2004年间，奇基塔通过其哥伦比亚子公司Banadex向该组织支付了超过170万美元。 2001年，AUC被美国同时列为“外国恐怖组织”和“特别指定的全球恐怖主义实体”。尽管如此，相关付款仍持续了数年之久。
2007年，奇基塔公司对与这些付款相关的刑事指控认罪，并支付了2500万美元的罚款。 随后，被哥伦比亚联合自卫军（AUC）杀害者的家属在美国法院提起民事诉讼。在若干法律主张被驳回后，该案最终依据哥伦比亚侵权法进行审理。2024年6月，佛罗里达南区联邦陪审团裁定奇基塔公司应对与准军事组织暴力行为相关的过失致死承担责任，并判令其赔偿约3800万美元。该案目前正在上诉中。
重要的是，违反制裁行为本身并不构成民事索赔依据。相反，向被指定的恐怖组织支付款项这一事实，才是关键证据，证明该公司明知会助长可预见的危害风险，却仍予以助长。
法国巴黎银行的裁决
第二起重大案件源于涉及法国金融机构法国巴黎银行（BNP Paribas）的诉讼。2014年，美国司法部就该银行处理与苏丹及其他受制裁地区有关的交易一事，启动了一项重大的制裁执法行动。法国巴黎银行认罪，并同意支付超过89亿美元的罚款。
随后，苏丹难民提起民事诉讼，指控该银行的行为助长了达尔富尔冲突期间发生的暴行。经过多轮程序性争议——包括关于诉讼时效及国家行为原则的争议——该案最终在纽约南区联邦地区法院进入审理阶段。
2025年10月，陪审团裁定向三名代表性原告赔偿约2075万美元。该诉讼涉及一个经认证的集体诉讼群体，成员包括2万多名苏丹难民和寻求庇护者，这意味着如果该判决在上诉中得以维持，最终的赔偿金额可能会大得多。
这些案件为何重要
尽管这两项判决仍需接受上诉审查，但它们凸显了跨国公司在评估制裁合规性及供应链完整性风险时应考虑的若干新动向。
- 民事责任可能依据外国法律。在 这两起案件中，关键的法律主张均依据外国法律而非美国法规提出。奇基塔案依据哥伦比亚侵权法进行审理，而法国巴黎银行案则适用瑞士法律。 美国法院通过传统的冲突法原则适用了这些法律制度。这种机制开辟了一条潜在的强有力诉讼途径。即使无法依据美国成文法提出索赔，原告仍可援引损害发生地或关键行为发生地的法律。因此，跨国公司可能因与海外运营相关的外国法律标准而在美国法院面临法律责任。
- 违反经济制裁可确立可预见性。在 这两起案件中 ，违反制裁的行为都起到了关键的举证作用。在奇基塔案中，向被指定的恐怖组织支付款项这一事实，支持了以下结论：由此引发的暴力是该公司行为的可预见后果。在BNP巴黎银行案中，该行承认知悉针对苏丹的制裁措施，这一事实强化了其交易相关风险具有可预见性的论点。由此可见，即使违反制裁规定本身并不能独立产生法律责任，但此类行为仍能显著增强民事索赔的力度。
- 外国公司未必能免于诉讼。 法国巴黎银行（BNP Paribas） 的诉讼案例 也表明，外国公司未必能免于此类索赔。 尽管美国最高法院已限制了针对外国公司提起《外国主权豁免法》（ATS）诉讼的权利，但原告仍可援引其他法律理论。只要美国法院拥有属人管辖权，与美国存在实质性联系的外国公司仍可能面临与海外人权侵害相关的民事诉讼。
- 执法决议可能影响民事诉讼。最后 ，法国巴黎银行案凸显了制裁执法决议 可能产生的后续影响。法院禁止该银行推翻其此前与美国司法部达成的刑事认罪协议中所承认的事实。因此，在执法行动中确立的关键事实在随后的民事诉讼中具有重要分量。这种动态意味着，刑事决议或监管和解协议中的陈述，日后可能成为私人民事诉讼中的有力证据。
企业当下应采取的行动
这些案例所揭示的更广泛启示是：违反制裁规定可能引发的风险远不止于传统的监管执法。因此，企业应将制裁合规视为供应链诚信和人权风险管理的核心组成部分。
从实际操作来看，跨国公司应考虑以下六个步骤：
1. 加强对高风险司法管辖区交易对手的尽职调查。 涉及政治敏感人士、武装团体、国有企业或在冲突地区开展业务的实体的交易， 会带来更高的法律和声誉风险。企业应确保对交易对手的尽职调查不仅限于基于名单的筛查，还应针对交易对手所处的更广泛风险环境，进行更全面、多层次的评估。
该评估应包括以下内容（但不限于）：
- 实际所有权和控制结构，包括与受制裁实体、武装团体或国家安全机构的间接关联；
- 业务背景，包括交易对手是否在与恐怖主义融资、民兵活动、武装冲突或系统性侵犯人权行为有关的地区开展业务；以及
- 收入流和最终用途风险，特别是当付款、货物或服务可能被转移给受制裁或暴力行为者时。
从诉讼的角度来看，关键问题不仅在于是否进行了尽职调查，更在于公司是否识别并评估了合理可预见的风险。因此，尽职调查框架应经过精心设计，以证明公司在交易发生前已采取切实有效的措施来识别和缓解这些风险。
2. 将制裁合规工作与更广泛的人权及冲突风险评估相结合。在 许多情况下，诉讼风险不仅源于受制裁的活动本身，还源于该活动发生的更广泛背景。 因此，合规计划应突破孤立的制裁分析框架，将冲突风险指标和人权考量纳入更广泛的风险管理流程。这可能包括：
- 针对制裁、冲突和人权问题相互交织的地区或行业，制定具有司法管辖区和行业特性的风险矩阵；
- 识别与受冲突影响或政治动荡地区相关的风险信号，包括异常的付款安排、使用中间人，或与准政府行为体进行交易；以及
- 实施基于触发器的升级协议，当存在特定情境风险时，要求进行更严格的审查。
一个完善的框架能让企业证明，它们积极评估并应对了周围的风险环境，而非将制裁合规视为一项脱离实际情况的技术性筛查工作。
3. 确保上报和决策流程有效运行。 近期发生的多起 案例显示，尽管存在内部警告，企业仍继续进行高风险交易。 因此，企业应审查上报机制，确保涉及受制裁主体或受冲突影响地区的交易，能在足够高的管理层级接受适当的法律和合规审查。特别是，企业应评估其上报流程是否：
- 将高风险事项上报给拥有足够权限暂停或终止交易的决策者；
- 要求对法律、声誉、运营及人权相关风险进行有据可查的分析；以及
- 应明确制定“停止/继续”的标准，而不是完全依赖临时性的业务判断来做出决策。
关键问题不仅在于某项问题是否已被上报，更在于上报后发生了什么。决策流程应当具有结构化、规范化且可追溯的特点，并应预见到日后可能需要向监管机构、交易对手或法院进行说明。
4. 妥善保存基于风险的合规决策记录。在 民事诉讼中 ，证据记录往往成为关键。企业应保留相关文件，以证明制裁筛查、尽职调查和风险评估是在有条不紊且本着善意的情况下进行的，并且已通过适当的内部流程对识别出的风险进行了考量。这些文件最好能反映以下内容：
- 已进行的尽职调查及查阅的资料来源；
- 已识别的具体风险以及这些风险的评估方法；
- 参与审查和决策过程的人员；以及
- 已采取的风险缓释措施，例如合同保障、加强监控、调整交易结构，或决定不再推进。
重要的是，文件记录应反映当时的决策依据，而非事后找的理由。企业还应预见到，合规记录、内部沟通以及在监管调查期间形成的材料，日后可能会成为民事诉讼中的重要证据。
5. 仔细评估制裁执法决议的长期影响。 刑事认罪协议、和解文件或监管决议中的陈述， 日后可能成为民事诉讼中的有力证据。 因此，企业在协商与制裁相关的执法结果时，应考虑潜在的后续诉讼风险。这应包括评估：
- 事实上的承认是否可在日后用于证明知情、故意或可预见性；
- 这些承认是否会限制公司在后续程序中对关键事实提出异议的能力；以及
- 私人原告在后续民事诉讼中可能会如何构建该决议的整体叙事框架。
就此而言，不应将强制执行裁决视为此事的终结。还应将其视为更广泛诉讼策略的一部分，特别是在相关事实日后可能被援引于过失、外国法下的侵权行为或其他民事索赔的情况下。
6. 重新评估受冲突影响或高风险地区的供应链监管。 在涉及武装冲突、恐怖主义融资或系统性侵犯人权行为的地区开展业务的公司， 应定期审查供应商管控措施、监控系统及治理框架，以确保尽早识别并应对风险。该审查应包括评估公司是否已：
- 建立完善的供应链图谱和追溯体系，不仅要了解直接供应商，还要掌握相关次级供应商、中间商及资金流向；
- 基于风险的监控机制，例如审计、交易抽样、合规认证或第三方核查流程；以及
- 合同管控措施，包括审计权、终止条款，以及与制裁、采购和合规实践相关的声明。
在无法实现全面可追溯的情况下，企业应能证明其已采取合理且基于风险的措施来识别并降低风险敞口。从诉讼角度来看，关键问题往往在于：鉴于企业运营及采购模式的已知风险特征，其是否履行了适当的监督职责。
综合来看，这些措施有助于企业加强供应链的完整性，同时降低因未能遵守经济制裁规定而引发民事诉讼风险的可能性。
最终结论
奇基塔（Chiquita） 和法国巴黎银行（BNP Paribas）案的判决意义不仅限于这些案件的具体事实。它们反映了法院、监管机构和政策制定者在处理供应链诚信以及企业对海外行为的责任方面所发生的一场更广泛的转变。
世界各地的政府正越来越多地采用旨在提高全球供应链透明度的法律框架。仅在美国，诸如《防止维吾尔强迫劳动法》（UFLPA）、海关与边境保护局颁布的强迫劳动扣留放行令（WROs）以及各州层面的供应链透明度法律等措施，已要求企业了解其产品的来源及生产方式。欧洲及其他司法管辖区也正在出台类似举措。
综合来看，这些发展传递出一个明确的信息：从事国际采购、制造或交易的企业，必须对自身的供应链有深入细致的了解。这一要求已逐渐超越直接供应商的范畴，延伸至支持商业活动的次级供应商、中间商及金融渠道。
因此，上文所述的近期与制裁相关的诉讼应被视为这一更广泛趋势的一部分。在强制劳动执法、供应链透明度法规以及不断扩大的尽职调查义务的背景下，民事诉讼可能会成为另一种机制，通过该机制，企业将因未能理解和管理其全球运营中的风险而被追究责任。
对于跨国公司而言，其影响不言而喻。如今，有效的合规工作不仅需要进行经济制裁筛查，更需要建立完善的供应链图谱、追溯机制以及深入供应商网络的基于风险的监管。那些投资于这些能力的企业，将更能从容应对当前监管与执法环境的变化——该环境正朝着全球供应链透明度与问责制不断提升的方向稳步发展。
