三大要点
- 人工智能合资企业正在加速颠覆私募股权公司仍持有的传统SaaS投资，从而给这些公司带来内部投资组合冲突。
- 特拉华州参议院第21号法案（SB 21）为关联交易提供了更明确的程序性保障，但前提是企业必须实施强有力的治理保障措施、独立审批机制以及有据可查的利益冲突管理流程。
- 针对人工智能投资的反垄断审查正在加剧，监管机构越来越关注与人工智能相关交易中涉及的董事会席位重叠、交叉持股、信息共享权以及《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）披露义务等问题。
本周的头条新闻令人瞩目。OpenAI与TPG、Brookfield、贝恩等机构达成了一项约100亿美元的合资协议，成立名为DeployCo的公司，旨在将其工具推广至各投资方的投资组合中。该消息发布仅数分钟后，Anthropic便宣布与黑石、赫尔曼-弗里德曼和高盛达成15亿美元的合作，计划将Claude嵌入中型企业，并首先从其自身的投资组合公司开始。
这些并非被动的投资。它们是拥有实际治理权的合资企业，既让规模最大的收购资本池能够优先接触前沿人工智能技术，同时也为实验室提供了通往数千家企业的分销渠道。这种商业逻辑合情合理。但其中的法律问题比大多数投资方承认的要复杂得多。
策略吞噬了自己的投资组合
许多同时投资了DeployCo和Anthropic项目的投资方，至今仍持有传统企业软件业务。这些公司的估值曾基于用户粘性、价格韧性以及净留存率超过110%等假设，而这些优势如今正被原生AI服务所侵蚀。通过新合资企业部署的工具将削弱定价能力，并缩减这些投资方旗下SaaS业务的目标市场规模。这种利益冲突不仅存在于同一基金家族内部，有时甚至存在于同一只基金内部。
《特拉华州第21号参议院法案》通过后的受托人利益冲突
当某家与普通合伙人（GP）关联的人工智能投资基金，以牺牲另一只基金持有的SaaS投资组合公司利益为代价而获益时，受影响实体的董事仍需对股东（包括有限合伙人（LP）共同投资者）履行特拉华州的受托责任。 2025年3月，随着迈耶州长签署参议院第21号法案（SB 21）并修订《特拉华州公司法》（DGCL）第144条，法律环境发生了变化。对于除私有化交易以外的控股股东交易，SB 21现规定，若交易获得由至少两名无利害关系董事组成的独立委员会批准，或经无利害关系股东在未受胁迫情况下以少数股东多数票通过，则该交易可获得针对衡平救济和损害赔偿的法定安全港保护。
《克莱顿法案》第8条已对此作出规定
自2022年以来，美国司法部反垄断局和联邦贸易委员会已解除或阻止了二十余起交叉任职情况。2024年4月的报道显示，司法部正在专门审查竞争对手人工智能公司之间的高管交叉任职问题。
HSR申报文件揭示了交叉持股情况
修订后的《高风险证券规则》已于2025年2月10日生效，其起草时特别考虑了私募股权投资的情况。现在必须明确列出拥有管理权的有限合伙人，并且在NAICS代码重叠的领域中，少数股权持股情况将被特别标注。
确保合资协议文件的准确性
此类人工智能合资企业的法律框架主要体现在合资协议之中。治理结构、信息权、估值方法、变现权以及转让限制等条款，都必须经过精心拟定，以避免未来发生纠纷或触发非预期的控制权变更。
并购文件正在迎头赶上
针对人工智能的陈述与保证条款正迅速成为并购协议中的标准内容，其中包括涉及训练数据来源、开源合规性、模型依赖关系以及人工智能风险管理框架的相关条款。
最终结论
私募股权公司正争相通过与人工智能领域的合作来获取运营优势，但监管机构和法院也在以同样的速度行动起来，审查此类合作在公司治理、反垄断及受托责任方面可能产生的影响。那些能够主动应对利益冲突、交叉持股以及人工智能特有的法律风险的公司，将更有能力把握机遇，同时规避执法风险。
