《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规则下的北美行业分类系统代码报告要求

需求概述

修订版HSR表格中的"收入与重叠"部分要求申报人使用2022年北美行业分类系统（NAICS）报告其收入。为满足此要求：

1. 确定描述申报方美国业务的六位数北美行业分类系统（NAICS）代码；以及
2. For each NAICS code selected, identify (i) the name of the filer’s operating business(es) that derive revenue in that code; (ii) estimate whether the filer’s U.S. revenue for that code in the past year represented <$10 million, $10 million to $100 million, $100 million to $1.0 billion, or >$1.0 billion; and (iii) if the other party to the transaction also reports revenue under the same NAICS code (based on coordination between the parties’ antitrust/legal teams).

就本目的而言，“经营业务”指“申报主体内部具有独立运营能力、自称为独立企业且被公众及其客户认可为独立企业”的业务单元。多数公司仅拥有一个“经营业务”。但“经营业务”也可表现为：大型私募股权基金中的投资组合公司，或大型综合企业集团中的独立业务部门。

收购方（买方） 应就其整个组织（即"最终母公司"实体及其控制的所有法律实体）申报此信息。该信息应以《反垄断法》申报日为准保持最新状态。

被收购方（卖方）应仅就“目标公司”（即被出售的业务）报告此信息。该信息应反映目标公司截至预期交割日（而非《反垄断法》申报日）的收入情况。

这些信息如何被使用

各机构使用北美行业分类系统（NAICS）代码信息来判定交易双方是否属于相同的大类业务范围。因此，对于双方均报告NAICS代码存在"重叠"的交易，需额外提供关于这些重叠业务的详细信息。

插图

假设申报方是一家多元化的动物用品公司，拥有四个独立部门："菲多宠物食品"、"斯波特宠物商店"、"罗弗兽医诊所"和"安格斯牲畜饲料"。该公司北美行业分类系统（NAICS）代码报告的示例可能如下：

6位数代码	代码说明	经营业务	收入范围				重叠
			<$10MM	1000万美元 – 1亿美元	1亿美元 – 10亿美元	10亿美元
311111	宠物食品制造	菲多宠物食品			X		☒
311119	其他动物食品制造	菲多宠物食品；以及安格斯牲畜饲料				X	☐
459910	宠物及宠物用品零售商	斯波特宠物商店				X	☐
541940	兽医服务	罗弗兽医诊所			X		☐
812910	宠物护理（兽医服务除外）	斯波特宠物商店		X			☐

或者，申报方可选择拆分第311119行，以反映该代码下各经营业务对应的具体收入区间。此时，北美行业分类系统代码报告可能如下：

6位数代码	代码说明	经营业务	收入范围				重叠
			<$10MM	1000万美元 – 1亿美元	1亿美元 – 10亿美元	10亿美元
311111	宠物食品制造	菲多宠物食品			X		☒
311119	其他动物食品制造	菲多宠物食品	X				☐
311119	其他动物食品制造	安格斯牲畜饲料				X
459910	宠物及宠物用品零售商	斯波特宠物商店				X	☐
541940	兽医服务	罗弗兽医诊所			X		☐
812910	宠物护理（兽医服务除外）	斯波特宠物商店		X			☐

无论哪种情况，此回复都将告知相关机构申报方经营多元化的宠物用品业务，而"重叠"栏将说明申报方与另一方在猫狗食品生产领域存在业务重叠（但在其他业务线不存在重叠）。

在两种可选方案中，第二种方案（为每个经营业务单独报告收入区间）对申报方而言需要稍多些工作量，但额外投入或许值得。 例如在此案例中，第二种方案明确显示"菲多宠物食品"在"其他动物食品制造"领域的收入规模较小（低于1000万美元），而第一种方案则暗示该业务在该领域的收入可能远高于此（超过10亿美元）。

如何查找正确的NAICS代码

由美国管理和预算办公室开发的北美行业分类系统（NAICS）包含一系列六位数字代码，用于描述全美存在的各类业务领域。 NAICS编码可检索数据库详见：https://www.census.gov/naics/。您可通过该数据库使用检索词和示例查找相关编码。例如：• 制造商编码（如336110"汽车及轻型机动车制造"）• 批发商编码（如423120"机动车配件及新零件批发商")、零售商（如代码441110"新车经销商"）及服务提供商（如代码811111"综合汽车维修"）均设有对应代码。

对于某些企业而言，NAICS编码可能极其宽泛（例如代码513210代表"软件出版商"）。在这种情况下，一两个NAICS编码就足以描述整个公司的业务范围。 但对于其他行业——如制造业或医疗保健业——NAICS代码有时会非常具体（例如代码335921代表"光纤电缆制造"，或代码621340代表"物理治疗师、职业治疗师、言语治疗师及听力学家诊所"）。在这些情况下，企业可能需要列出多个代码才能充分描述其业务。

根据我们的经验，多数企业只需使用1至5个NAICS代码即可描述其业务运营。然而，多元化制造商、综合医疗系统或拥有多样化投资组合的私募股权公司等企业，可能需要使用十个甚至二十个（或更多）NAICS代码。

实用技巧

• 请务必使用六位数的北美行业分类系统（NAICS）代码，而非较短的两位、三位、四位或五位代码。

• For purposes of the HSR form, only identify NAICS codes that generate revenue from United States operations, whether the products or services are sold to a U.S. customer or a non-U.S. customer. For example, if a business line represented $50 million in revenue from global operations but $0 in revenue from U.S. operations, then the NAICS code for that business line should be omitted from the report. But if a business line represented $50 million in revenue from global operations and $1 million in revenue from U.S. operations, then the NAICS code for that business line should be identified and the revenue for that code should be reported as the “<$10MM” range.

• 由于北美行业分类系统（NAICS）代码的申报要求仅涉及美国境内业务收入，相关机构允许（但不强制要求）申报方排除在美国境外生产的产品直接销往美国所产生的收入。该指导原则的适用存在一定复杂性，但基本可归纳为以下四种情形：

• 假设申报方在墨西哥生产某件小部件，随后将该部件从墨西哥直接运送至德克萨斯州的终端客户。 在此情况下，该笔销售收入可从NAICS代码报告中剔除。（若申报方将该销售纳入收入报告更为便捷，亦可如此操作，但建议在HSR表格中附注说明所采用的方法。）

• 现在假设申报人于墨西哥制造某件商品，随后将其运往其拥有的美国零售店。该零售店再将商品售予第三方终端客户。在此情况下，该笔销售收入（即零售售价）应计入零售收入而非制造收入。 根据HSR逻辑，申报方并未在美国从事小工具制造业务，而是从事小工具的美国零售业务。

• 最后，假设申报人于墨西哥生产某件小工具，随后将其运往位于得克萨斯州的美国分销中心（该中心由申报人所有）。该分销中心再以批发形式将小工具售予第三方客户。在此情形下，该笔销售收入（即批发售价）应计入批发业务收入，而非制造业务收入。 根据HSR申报逻辑，申报方并非在美国从事小工具制造业务，而是从事小工具的美国境内批发业务。

• 对于在最近一个完整会计年度后发生收购或剥离业务的申报企业，必须对收入区间进行调整。对于收购业务，应按被收购方在整个报告年度均属于公司旗下进行收入估算；而对于剥离业务，则需从收入估算中剔除被剥离业务产生的所有收入。

• 申报方可省略产生收入低于100万美元的NAICS代码，前提是：(i)该代码非制造业代码（即代码不以31、32或33开头）；且(ii)对方未从同一代码中获得美国境内收入。 实际操作中，通常完整申报所有代码比尝试利用此豁免条款更为便捷。

常见问题解答

问：我应该使用哪一年的NAICS代码？2012年、2017年还是2022年？

A. 2022年 。北美行业分类系统（NAICS）每五年修订一次，2022年是最近一次更新。

问：在 估算收入范围时 ，我应该采用哪个报告年度？

A. 若信息可得，则采用 申报人最近完成的日历年度数据。但若日历年度数据无法轻易获取，则选用与最近日历年度最接近的会计年度数据。

问： 我们是否仍需 使用独立的北美产品分类系统（NAPCS）来报告制造业收入？

A. 不 ，旧的NAPCS报告要求已被取消。

若您对《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》规则下的北美行业分类系统（NAICS）代码申报要求存在疑问，请联系本文作者或您的富乐律师事务所律师。点击此处查阅富乐反垄断与竞争业务组所有《HSR基础指南》。