修订版HSR表格中的"收入与重叠"部分要求申报人使用2022年北美行业分类系统(NAICS)报告其收入。为满足此要求:
就本目的而言,“经营业务”指“申报主体内部具有独立运营能力、自称为独立企业且被公众及其客户认可为独立企业”的业务单元。多数公司仅拥有一个“经营业务”。但“经营业务”也可指大型私募股权基金中的投资组合公司,或大型企业集团内的独立部门。
收购方(买方) 应就其整个组织(即"最终母公司"实体及其控制的所有法律实体)申报此信息。该信息应以《反垄断法》申报日为准保持最新状态。
被收购方(卖方)应仅就“目标公司”(即被出售的业务)报告此信息。该信息应反映目标公司截至预期交割日(而非《反垄断法》申报日)的收入情况。
各机构使用北美行业分类系统(NAICS)代码信息来判断交易双方是否属于相同的大类业务范围。因此,对于双方均报告NAICS代码存在"重叠"的交易,需提供关于这些重叠业务的补充信息。
假设申报方是一家多元化的动物用品公司,下设四个独立部门:"菲多宠物食品"、"斯波特宠物商店"、"罗弗兽医诊所"和"安格斯牲畜饲料"。该公司北美行业分类系统(NAICS)代码报告的示例可能如下:
| 6位数字代码 | 代码说明 | 经营业务 | 收入范围 | 重叠 | |||
| <$10MM | 1000万美元 – 1亿美元 | 1亿美元 – 10亿美元 | 10亿美元 | ||||
| 311111 | 宠物食品制造 | 菲多宠物食品 | X | ☒ | |||
| 311119 | 其他动物食品制造 | 菲多宠物食品;以及安格斯牲畜饲料 | X | ☐ | |||
| 459910 | 宠物及宠物用品零售商 | 斯波特宠物商店 | X | ☐ | |||
| 541940 | 兽医服务 | 罗弗兽医诊所 | X | ☐ | |||
| 812910 | 宠物护理(兽医服务除外) | 斯波特宠物商店 | X | ☐ | |||
或者,申报方可选择拆分第311119行,以反映该代码下各经营业务对应的具体收入区间。此时,北美行业分类系统代码报告可能如下所示:
| 6位数字代码 | 代码说明 | 经营业务 | 收入范围 | 重叠 | |||
| <$10MM | 1000万美元 – 1亿美元 | 1亿美元 – 10亿美元 | 10亿美元 | ||||
| 311111 | 宠物食品制造 | 菲多宠物食品 | X | ☒ | |||
| 311119 | 其他动物食品制造 | 菲多宠物食品 | X | ☐ | |||
| 311119 | 其他动物食品制造 | 安格斯牲畜饲料 | X | ||||
| 459910 | 宠物及宠物用品零售商 | 斯波特宠物商店 | X | ☐ | |||
| 541940 | 兽医服务 | 罗弗兽医诊所 | X | ☐ | |||
| 812910 | 宠物护理(兽医服务除外) | 斯波特宠物商店 | X | ☐ | |||
无论哪种情况,此回复都将告知相关机构申报方经营多元化的宠物用品业务,而"重叠"栏将说明申报方与另一方在猫狗食品生产领域存在业务重叠(但在其他业务线不存在重叠)。
在两种可选方案中,第二种方案(为每个经营业务单独报告收入区间)对申报方而言需要稍多些工作量,但额外投入或许值得。 例如,第二种方案明确显示"菲多宠物食品"在"其他动物食品制造"业务线仅有少量收入(低于1000万美元),而第一种方案则暗示该业务线收入可能远高于此(超过10亿美元)。
由美国管理和预算办公室开发的北美行业分类系统(NAICS)包含一系列六位数字代码,用于描述全美存在的各类业务领域。 NAICS编码可检索数据库详见:https://www.census.gov/naics/。您可通过该数据库使用检索词和示例查找相关编码。例如:制造商(如代码336110"汽车及轻型机动车制造")、批发商(如代码423120 "机动车配件及新零件批发商")、零售商(如代码441110"新车经销商")及服务提供商(如代码811111"综合汽车维修")均设有对应代码。
对于某些企业而言,NAICS编码可能极其宽泛(例如代码513210代表"软件出版商")。在这种情况下,一两个NAICS编码就足以描述整个公司的业务范围。 但对于制造业或医疗保健等行业,NAICS代码有时会非常具体(例如代码335921代表"光纤电缆制造",代码621340代表"物理治疗师、职业治疗师、言语治疗师及听力学家诊所")。这类企业可能需要列出多个代码才能充分描述其业务范围。
根据我们的经验,多数企业只需使用1至5个NAICS代码即可描述其业务范围。然而,多元化制造商、综合医疗系统或拥有多样化投资组合的私募股权公司等企业,可能需要使用十个甚至二十个(或更多)NAICS代码。
问:我应该使用哪一年的NAICS编码?2012年、2017年还是2022年?
A. 2022年 。北美行业分类系统(NAICS)每五年修订一次,2022年是最近一次更新。
问:在 估算收入范围时 ,我应该采用哪个报告年度?
A. 若信息可获取,则采用 申报人最近完成的日历年度数据。但若日历年度数据无法轻易获取,则选用与最近日历年度最接近的会计年度数据。
问: 我们是否仍需 使用独立的北美产品分类系统(NAPCS)来报告制造业收入?
A. 不 ,旧的NAPCS报告要求已被取消。
若您对《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》规则下的北美行业分类系统(NAICS)代码申报要求存在疑问,请联系本文作者或您的富乐律师事务所律师。点击此处查阅富乐反垄断与竞争业务组所有《哈特-斯科特-罗迪诺修正案》基础指南。