玛格丽特-尼尔森评估美国证券交易委员会的执法理念

Foley & Lardner LLP 合伙人 Margaret Gembala Nelson 在《私募股权法律报告 》的文章《美国证券交易委员会执法行动提高了利益冲突的潜在重要性门槛》中发表评论，分享了对美国证券交易委员会执法理念的见解。

纳尔逊在谈到美国证券交易委员会指控一家投资咨询公司违反信托责任和利益冲突的 "美国证券交易委员会诉纳格勒案"时说，目前，对美国证券交易委员会主席保罗-阿特金斯（Paul Atkins）的严重性或委员会对利益冲突的长期立场作出任何判断都为时过早。

"她接着说："至于纳格勒 对私募基金意味着什么，我们只能拭目以待。"但很明显，阿特金斯并不太担心老练的投资者，因为他们知道如何提出正确的问题并进行尽职调查，而不是普通的投资者。

尼尔森注意到，与以前的执法行动相比，美国证券交易委员会对被告不法行为的认识有所提高。"她解释说："Nagler 案与（美国证券交易委员会前主席 Gensler 和 Clayton）领导下的其他利益冲突案件不同的一点是，该案包括一项 206(1) 指控，而不仅仅是 206(2)。"她解释说："因此，这里认定的行为比美国证券交易委员会通常在其他地方看到的行为更严重。

纳格勒 案中提出的一个重要问题是美国证券交易委员会对政策和程序中 "可能 "一词的审查。"尼尔森说："我不止一次处理过这个问题，我认为美国证券交易委员会的态度非常明确。"纳尔逊说："每当我需要审查客户的 ADV 表手册或任何其他咨询文件时，'可能'一词总是会让我眼前一亮。

"她补充说："我不会说纳格勒 是绝对禁止的，经理人觉得有必要使用纳格勒 也是有正当理由的。她补充说，"不过，我还是要仔细考虑一下，确保你有正当的理由。如果你只是在某些情况下才这样做，那就不要依赖'可以'一词，而要非常清楚地说明这一点，并在使用时深思熟虑。

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