德克萨斯州最高法院在近期地下储存裁决中态度强硬

2025年5月16日，德克萨斯州最高法院就迈尔斯-伍德沃德有限责任公司诉地下服务马克汉姆有限责任公司案（2025 WL 1415892（德克萨斯州，2025年5月16日））发布了判决意见。

本案争议的根源可追溯至1947年，当时请求人（迈尔斯）的前身与被请求人（马克汉姆和联合盐水公司，统称为USM）的前身签订了一份租赁协议。

最初授予马克汉姆的租约是当时相当标准的油气租赁协议。三个月后签署的修订租约明确指出，原始石油租赁协议中的特许权使用费计算涵盖所有开采矿产。该协议签订时，盐穴尚未广泛用作储存设施。后来，联合盐业公司获得了原始租约项下的盐矿开采权。

2008年，马克汉姆公司收购了德克萨斯盐矿公司所持有的盐矿租赁权益及支付特许权使用费的义务。 

经过多年讨论，各方仍就盐矿特许权使用费的计算方式未能达成一致，因此USM公司于2013年起诉迈尔斯及其他特许权使用费持有者，要求法院作出宣告：

1. 关于盐矿特许权使用费的计算；以及 
2. USM公司拥有其盐矿开采活动形成的洞穴空间。

USM公司在诉讼启动后开始生产盐。特许权使用费争议的核心在于：应采用生产时的现货价格或"市场价格"计算特许权使用费，还是依据USM公司与第三方签订的固定价格合同金额计算。得克萨斯州最高法院推翻了上诉法院的关键裁决，并将案件发回重审，未作进一步指示。

更有趣的讨论在于岩洞空间的所有权和使用权。2015年至2019年间，USM公司开采了270万吨岩盐。  该公司声称其拥有开采后遗留的空洞或岩洞的所有权，并可自由利用这些岩洞储存租赁区外开采的碳氢化合物。尽管现代租赁协议已涵盖孔隙空间和岩洞的所有权及使用权问题，但在1940年代这根本未被纳入考量。

德克萨斯州在石油案件中的判例法规定：除非租赁合同中有明确相反条款，地表所有者拥有石油和天然气开采后留下的空间，并有权就该空间的使用获得补偿。

因此，法院认定迈尔斯作为地表所有权人同时拥有地下占有权，这一裁决并不令人意外，其依据可参见《摄政田间服务案》622 S.W.3d第820页（该案援引了《闪电石油案》）。

本案存在若干耐人寻味的细节。首先，它明确推翻了德克萨斯州盐矿开采案的判决——该案曾认定矿产地权人拥有地下储存设施（参见Mapco公司诉卡特案，808S.W.2d 262）。Mapco案的判决先例影响甚微，且常遭批评。 

其次，2008年盐矿租赁权的转让本身已将德克萨斯盐业公司对该地产内所有盐矿及"盐矿层"的权益一并转让。因此，美国矿业公司主张其拥有这些"矿层"的所有权。

然而法院认定，USM并不拥有盐层（原文强调），因为1947年的原始契约并未进行此类转让。相反，原始契约仅转让了矿物资源（包括盐），但不包括"盐层中非盐部分"。  这似乎是基于文件字面内容的直接分析。法院确实认可了USM提出的另一项论点——盐矿开采与固定矿产的传统开采方式关联更紧密，而非流动性强的油气开采。因此，其他州针对硬岩开采形成的空洞所有权的判例均将空矿井及竖井的所有权判归开采方。 

但在得克萨斯州并未遵循这些判例，人们不禁要质疑这些判例是否受到了修复责任的影响。

总而言之，迈尔斯诉USM案虽不能被视为开辟了全新的法律路径，但它有助于进一步厘清德克萨斯州矿产租赁合同下的地下权益及特许权使用费的计算方式。此项澄清同样适用于用于储存碳氢化合物的地下结构，以及用于储存_{二氧化碳的}地下结构。