2025年5月8日,美国第二巡回上诉法院在《伦敦劳合社特定承保人诉3131退伍军人大道有限责任公司》及 《伦敦劳合社特定承保人诉Mpire房地产有限责任公司》案(案号:23-1268-cv、23-7613-cv)中裁定,管辖国际仲裁的《承认及执行外国仲裁裁决的纽约公约》("纽约公约") 案号:23-1268-cv、23-7613-cv,裁定规范国际仲裁的《承认及执行外国仲裁裁决公约》(简称《纽约公约》)具有自执行效力,不受通常将保险监管权留予州法的《麦卡伦-弗格森法案》的反向优先效力约束。 基于此结论,第二巡回法院推翻了其1995年在斯蒂芬斯诉美国国际保险公司案("斯蒂芬斯案" )[1]中的相反裁决,并采纳了第五巡回法院在安全国家案中的判决立场。案[2] 案[3]、第一巡回法院在格林企业案[4]中的裁决立场。[4] ,上述案件均认定《纽约公约》具有自执行效力。 第二巡回法院在3131 Veterans Blvd案中的裁决对在美国经营的外国保险公司和再保险公司尤为重要。鉴于纽约是外国保险公司和再保险公司仲裁案件的热门地点,且许多保险单和再保险条约包含仲裁条款,外国保险公司和再保险公司现可援引该裁决反驳某些州法律禁止保险纠纷仲裁的主张。
3131 Veterans Blvd.案与Mpire Properties案均涉及路易斯安那州企业与外国盈余险保险公司之间的保险理赔争议。两份争议保单均载有广泛的仲裁条款。因对财产损失理赔金额不满,投保人向路易斯安那州法院提起诉讼,主张该州法律禁止保险合同中包含仲裁条款。[5]保险公司随即向纽约联邦法院提起诉讼,主张根据《纽约公约》仲裁条款具有可执行性,并要求强制仲裁。地区法院法官受第二巡回法院1995年斯蒂芬斯案判决约束,最终裁定支持投保人。 在斯蒂芬斯案中,第二巡回法院曾裁定《纽约公约》不具有自执行效力,其实施需依赖"国会法案",因此《麦卡伦-弗格森法案》不构成预先排除效力。[6]
在上诉中,第二巡回法院推翻了三十年前的裁决,废除了斯蒂芬斯案中关于《纽约公约》不具有自执行力的认定。 首先,第二巡回法院认定:尽管仲裁条款中存在明确的授权表述,但若依据《联邦仲裁法》的授权原则将保险合同争议提交仲裁,将导致路易斯安那州禁止执行保险合同仲裁条款的法律效力被削弱、损害或取代。 因此法院最终认定,无法依据《联邦仲裁法》将"麦卡伦-弗格森法案是否允许路易斯安那州法律宣告争议仲裁条款无效"这一关键前提问题移交仲裁庭裁决。
在斯蒂芬斯案中,第二巡回上诉法院认定1995年的判决已与最高法院后续判例不符,尤其是梅德林诉德克萨斯州案。[7] 在梅德林案中,最高法院界定了"自动执行"条约条款的若干特征,包括:(1)对美国法院的指令性要求;(2)要求美国采取特定行动;(3)表明经批准的条约立即产生法律效力。 基于梅德林案的测试标准,第二巡回法院认定《纽约公约》具有自执行效力,因该公约第二条要求美国法院将当事人移交仲裁(除非存在例外情形),此表述同时满足前两项要素。 第二巡回法院驳回了投保人关于《纽约公约》存在无法合理解释为"指令性条款"的论点,理由是自执行性条约可同时包含指令性表述与更具裁量性的表述。 关于第三要素,第二巡回法院承认投保人提出的观察:约翰逊总统、众议院司法委员会及参议员卡尼均曾发表声明,表明实施立法是《纽约公约》在美国生效的必要条件。尽管如此,第二巡回法院仍认同第九巡回法院的观点,即无证据表明公约起草者和谈判者认为第二条不具有自执行效力。 最后,第二巡回法院援引了美国政府在《路易斯安那州木材工人安全协会自保基金诉伦敦劳合社承保人案》[8]中的法庭之友意见书,其中政府明确声明第二条具有自执行效力。
第二巡回上诉法院在3131 Veterans Blvd.案中的裁决避免了各巡回法院间的法律冲突,使得当事人在尚未就该问题作出裁决的巡回法院中更难主张《纽约公约》第二条不具有自执行效力。尽管如此,保险/再保险行业的当事人仍应谨慎选择管辖法律和管辖地条款,以确保协议中的仲裁条款具有可执行性。
[1]斯蒂芬斯诉美国国际保险公司案,66 F.3d 41(第二巡回上诉法院,1995年)。
[2]安全国家保险公司诉伦敦劳合社特定承保人案,587 F.3d 714(第五巡回上诉法院2009年)。
[3]CLMS Mgmt. Servs.案,8F.4th 1007(第九巡回上诉法院2021年)。
[4]Green Enterprises, LLC诉伦敦劳合社Hiscox Syndicates Ltd.案,68 F.4th 662(第一巡回上诉法院2023年)。
[5]路易斯安那州修订法规 §22:868。
[6]《麦卡伦-弗格森法案》作为联邦法律,将保险监管权授予各州。相关条款规定:
任何国会法案均不得解释为使任何州为规范保险业务而颁布的法律无效、减损或取代……除非该法案明确涉及保险业务。
《美国法典》第15编第1012(b)条。
[7]552 U.S. 491 (2008)
[8]编号09-945,2010 WL 3375626,第*8-11页(2010年)。