随着2025年并购活动显现复苏迹象，投资者正为全球并购相关纠纷的增加做好准备，拉丁美洲也不例外。该地区似乎正引领这一趋势。
根据伯克利研究集团的 最新并购纠纷展望报告，超过80%的受访投资者和法律专家预计今年拉丁美洲的纠纷数量和金额将上升。对关注新闻的人来说，原因并不令人意外。据伯克利研究集团驻布宜诺斯艾利斯的副总监亚历杭德罗·马蒂诺利奇称，该地区两大经济体巴西和墨西哥持续的政治经济不确定性加剧了投资者的焦虑，使得交易定价和架构设计更难获得信心。
马丁诺利奇指出：“拉丁美洲拥有高价值资产，持续的政治与监管变革，再加上宏观经济的不确定性，为纠纷的爆发提供了理想条件。”他的观点确有道理。该地区墨西哥比索和巴西雷亚尔汇率均出现波动，部分源于关税威胁的担忧以及政府决策的不可预测性。
是什么在推动这些争端？
根据BRG的调查，财务和运营绩效问题是最常见的冲突点，紧随其后的是外汇波动。当经营环境恶化或预期目标未达成时，诸如看跌期权、看涨期权、赎回权等旨在管理不确定性的交易条款及其他合同规定，往往会引发争议。
值得注意的是，推动这一趋势的并非价值数十亿美元的巨额交易，而是规模较小的交易——那些低于5000万美元的交易正经历着纠纷激增的态势。这很可能是因为此类交易往往缺乏大型交易中深入的尽职调查、强大的法律支持以及复杂的结构设计。
为何投资者通过交易结构规避当地司法管辖权
鉴于这些情况，精明的投资者如今在交易设计时会刻意规避在运营国解决纠纷。他们不再依赖巴西、墨西哥等拉丁美洲国家的当地法院——这些地区的诉讼往往漫长且结果难以预测，还易受当地政治风向影响——而是越来越多地通过设在美国或其他普通法管辖区（如英国、新加坡）的公司架构来处理争议。原因何在？
- 速度与可预测性：普通法司法管辖区的法院以比拉丁美洲同行更快捷、更透明著称。 普通法 体系（如美国和英国）以司法判例为基础。更重要的是，普通法通常能为当事人提供更迅速的衡平法和普通法救济，其效率往往高于依赖成文法。
- 高昂的法律成本作为威慑手段：在美国，诉讼的费用可对滥诉行为形成强有力的威慑。法院可对提出无理索赔或实施滥诉行为的当事人施加制裁、罚款，并责令其承担对方诉讼费用及律师费。
- 感知公平性：投资者认为在法官和仲裁员较少受当地政治或压力影响的司法管辖区，他们将获得更公正的审判。
全球趋势与本土特色
拉丁美洲是全球纠纷上升趋势的一部分，这在BRG对200多名金融和法律专业人士的广泛调查中可见一斑。在全球范围内，包括金融科技、房地产和能源在内的多个行业预计将出现诉讼案件增加的趋势，这主要源于不断变化的法规以及与现实发展脱节的交易条款。
在美国，监管政策的变化——例如现政府撤销拜登时期清洁能源激励措施——将产生连锁反应，引发估值争议和政府支持方面的分歧。
最终结论
拉丁美洲依然是充满机遇的地区，其估值极具吸引力，市场持续增长，且蕴藏着大量未开发资产。然而，该地区也伴随着独特的纠纷风险。 在拉丁美洲开展业务的交易方必须格外谨慎，精心制定精准灵活的合同条款，使其能够经受经济冲击、汇率波动及监管不确定性的考验，从而降低交易后纠纷的发生概率。对交易方而言，根本解决之道并非回避该地区，而是构建更智能的交易架构——预判并应对潜在的不稳定因素，确保任何纠纷都能在其本土司法管辖区解决，或至少在更中立的场域处理。
