一家联邦法院近日驳回了一家经销商要求颁布初步禁令以阻止终止与某酒类管控系统制造商之间经销协议的请求。该经销商在合作期间的行为及不作为对其申请禁令的请求造成了不利影响。
在“新泽西州Autobar Systems诉Berg Liquor Systems有限责任公司”一案中，Autobar公司向纽约和新泽西州的餐厅及酒吧销售、安装并维护酒类控制系统。2023年2月，制造商Berg终止了与Autobar长达数十年的经销协议。Autobar对该终止决定提出异议，声称此举因“无正当理由”而违反了《新泽西州特许经营法》。 同年4月，Berg公司发出第二份解约通知函，给予Autobar六十天通知期，并列举了以下理由：(1) Autobar持续未能达到年度销售配额；(2) Autobar此前曾违反竞业禁止协议，与Berg公司的主要竞争对手合作，针对Berg公司提交项目投标。
2023年6月，Autobar向美国新泽西州地方法院提起诉讼，并申请了初步禁令，以阻止终止该经销商协议。
驳回初步禁令申请
2023年8月16日，地区法院驳回了初步禁令的申请。 Autobar声称，失去经销权加上既有竞业禁止协议的要求——该协议禁止其在2027年5月前与Berg竞争——可能迫使其破产。Autobar辩称，这满足了证明存在不可挽回的损害的迫在眉睫威胁的要求。然而，法院裁定，Autobar未能提供充分证据证明终止协议将摧毁其业务并造成不可挽回的损害。
上诉与发回重审
Autobar 提起上诉。一年多后的2024年9月10日，美国第三巡回上诉法院将此案发回地区法院重审，并责令其在分析不可弥补损害的威胁时，考虑竞业禁止协议的影响。
地区法院再次驳回了初步禁令的申请
2025年6月5日，地区法院再次驳回了Autobar提出的初步禁令申请，并认定：
- 危害并非迫在眉睫。Autobar 并未申请加速上诉，而是在等待最终裁决的两年间继续经营，销售啤酒系统、啤酒冷藏柜和模块化吧台。
- 所受威胁造成的损害并非不可挽回。Autobar 未能证明合同终止及竞业禁止条款是其业务失败的唯一原因。相反，法院指出，Autobar 在合同终止前的四年内未开展任何营销或广告活动，且在合同终止后也未开拓其他收入来源。金钱赔偿足以补偿 Autobar 的利润损失。
- 不存在违约行为。此次基于正当理由的解约很可能并未违反《新泽西州公平解雇法》（NJFPA），因为Autobar在过去十年中一直未能达到年度销售配额，且在经销商合同终止前，Autobar曾向Berg的一家竞争对手提交项目投标，从而违反了竞业禁止条款。鉴于此次解约很可能未违反《新泽西州公平解雇法》，其余关于违约的索赔请求也很可能无法成立。
关键要点
- 诉讼需要策略。经销商应明白，诉讼策略会影响最终结果。在此案中，Autobar 未申请加速上诉，这削弱了其关于“禁令对于防止破产是必要的”这一主张的可信度。
- 诉讼不能替代商业头脑。诉讼当事人在诉讼进行期间不应停止拓展业务的努力。相反，地区法院认定Autobar未能证明经销商合同的终止及竞业禁止条款是导致其收入下滑的唯一原因。Autobar未能开拓伯格（Berg）制造产品以外的其他收入来源，这一事实提供了另一种解释。
- 合规是持续性的，而违规则是一瞬间的事。Autobar 十年未能完成销售指标，并不意味着年度销售要求因此失效。相反，这反而强化了 Berg 终止经销协议的理由。反之，尽管 Autobar 在发现某项目投标与其直接竞争后撤回了投标，但地区法院认定，Autobar 对竞业禁止条款的暂时性违反很可能构成了有效终止协议的理由。
特别感谢福里律师事务所迈阿密办公室的暑期实习律师约翰·弗雷（John Frey）对本文的贡献。
