一项重大法案：根据第1202条修订合格小企业股票规则

作为新颁布的《一项宏伟法案》（OBBBA）^{¹的一部分，}国会对^{第12022节——该节}规定了合格小企业股票（QSBS）规则——进行了十余年来首次实质性修订。该法案对第1202节的若干部分进行了修改，包括：

1. 持有未满五年的合格小企业股票（QSBS）所产生的出售收益，若持有时间至少达到三年，现可部分从总收入中扣除。
2. 每名股东的收益免税额上限从1000万美元提高至1500万美元，并按通货膨胀率进行年度调整。
3. 符合资格的小型企业总资产上限从5000万美元提高至7500万美元，并自此每年根据通货膨胀率进行调整。

总体而言，新规似乎适用于2025年7月5日或之后发行的股票。

I. 合格小企业股票持有期限缩短

根据第1202条（在《俄亥俄州银行和商业法案》生效前的版本），纳税人必须持有合格小企业债券（QSBS）至少五年，才能在出售该债券时获得应税收益豁免。 因此，除非符合第1045条规定的"递延"要求，否则在2025年7月5日前购入的合格小企业债券，若在满足五年持有期前通过应税交易出售，其全部收益均需纳税。

《2025年企业税法》规定，对于2025年7月5日或之后取得的股票，出售合格小企业股票（QSBS）所实现的收益可按以下标准从应税收入中扣除，具体扣除比例取决于QSBS的持有期限：

• 持有QSBS至少三年——50%豁免
• 持有QSBS至少四年——75%的豁免
• 持有QSBS至少五年——100%豁免。

II. 提高股东持股比例限制前的合格小企业股票排除额度

根据《OBBBA》生效前的第1202条规定，每位合格小企业股票持有人仅能排除1000万美元或其合格小企业股票调整后基数的10倍（以较高者为准）。 例如：若纳税人所持合格小企业股票的调整后成本基础为500万美元，则可排除最高5000万美元的收益；若调整后成本基础为50万美元，则仅能排除最高1000万美元的收益。

《2025年税收法案》规定，对于2025年7月5日或之后取得的股票，收益免税额上限现调整为1500万美元或税基的10倍中的较高者。在前例中，若纳税人所持合格小企业股票（QSBS）的税基为50万美元，则可享受最高1500万美元的收益免税额（假设持有期为五年）。

此外，根据《OBBBA》生效前适用的第1202条规定，1000万美元的限额自颁布以来一直固定不变。而《OBBBA》规定的新1500万美元限额仅作为2025年和2026年的基准值。此后每个纳税年度，该限额将根据通货膨胀率进行调整。

三、允许合格小型企业增加的总资产总额

根据《俄亥俄州商业银行法》生效前的第1202条规定，只有当公司的"总资产总额"不超过5000万美元（包括通过发行合格小企业债券获得的任何收益）时，该企业才被视为合格小企业。

经修订后，企业符合合格小企业资格的总资产上限将提高至7500万美元，适用于2025年7月5日及之后购买的股票。该门槛自2026年起还将根据通货膨胀率进行上调。

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OBBBA并未改变其他必须持续满足的QSBS要求。 例如：（1）发行公司必须作为C类公司纳税；（2）发行公司必须持续经营符合资格的贸易或业务（通常不包括服务型企业）；（3）纳税人必须直接从公司购买股票；（4）公司通常不得在QSBS发行前一年起算的两年窗口期内赎回超过微量金额的股票。

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如有任何疑问，请联系拉杰·坦登或雅各布·戴维斯。

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[1]^{第119届国会}第1号议案，第119-21号公法，第139卷联邦法规汇编第___页（2025年）

[2]除非另有说明，所有章节引用均指经修订的1986年《国内税收法典》。